收购资产涉诉 ST天一重组告吹

　　通过重组注入铜矿资产之梦破灭，ST天一的自我救赎再次失败。

　　3月21日，ST天一发布公告称，因拟收购注入的标的资产存在股权纠纷，公司决定终止非公开发行股票事宜。消息传出后，ST天一3月21日股价已经跌停。

　　而这已不是ST天一重组梦第一次破灭。由于主业不振，ST 天一已连续多年亏损，曾于2009年谋求重组脱困，但最后以失败告终。谋求收购矿产类资源时，反被骗去数千万元。此次重组失败，亦宣告作为控股股东的长城资产管理公司（下称“长城资产”），仍将深陷泥潭。

　　收购资产涉诉重组告吹

　　ST天一在公告中称，因拟收购资产黑龙江省东宁大向东矿业有限公司（下称“大向东矿业”）股权存在纠纷，公司决定终止重组。

　　去年4月，ST天一通过了非公开发行预案，拟以5.46元/股，向开元泰富等10名对象发4.6亿股，募集资金25.12亿元，用以收购大向东矿业100%股权。

　　大向东矿业成立于2007年7月13日，注册资本5000万元，实际控制人为高雪东，经营范围为铜矿勘探，有黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿0.46平方公里、9.78平方公里两个探矿权证，拥有的铜矿估测铜矿石储量达2000万吨，铜金含量20万吨，资产估值约为30亿元。但去年12月，ST天一再度公告称，经中色地科矿产勘察股份有限公司核实，大向东矿业铜矿石增加到5997万吨，铜金属量更是达到43万吨。

　　但今年1月，ST天一突然发布公告，称大向东矿业收到黑龙江省有色金属地质勘查七二队（下称“七二队”） 《民事起诉状》，将遵化大向东列为第一被告、第二被告为高雪东、第三被告为大向东矿业，要求确认其为大向东矿业股东，并持股30%。

　　ST天一称，诉讼发生后。高雪东曾致函公司，为了保障重组顺利进行，已将大向东矿业100%股权转让给广东贤丰矿业集团有限公司，由贤丰矿业继续履行相关协议。

　　对此，ST天一表示，因大向东矿业股权存在纠纷，无法预知最终诉讼结果所需时间，也无法判断该诉讼结果对本次非公开发行进程的影响，决定终止此次定增。

　　借重组实现主营业务转型，是ST天一的救命稻草。ST天一主营业务为稠油泵、油气混输泵、工业潜污泵等生产销售。从2004年至2011年间，除2005年和2010年实现微利外，其他5年基本上都在亏损中度过。可查资料显示，其七年时间里累计亏损4亿元。此次定增终止，意味着其重组“救命”的破灭。ST天一近年来经营一片颓势，自2008年以来，仅2010年靠岳阳农行免息才得以盈利293万元，其余年度均出现较大亏损，因此市场对于公司的“涉矿”转型十分期待，重组预案推出之后公司股价迎来连续7个涨停板。

　　长城资产深陷泥潭

　　回顾以往，ST天一此次失败的重组疑点颇多。

　　第一，ST天一去年12月发布的《非公开发行股票募集资金可行性方案》显示，大向东矿业成立于2007年7月，注册资本10万元，高雪东为唯一股东。此后虽经历多次增资，但七二队的身影却始终没有出现，双方为何突然发生股权纠纷？高雪东、宁东大向东与遵化大向东究竟有何瓜葛？对于三方谜一般的关系，ST天一对此丝毫未予解释。

　　第二，据《非公开发行股票募集资金可行性方案》，在ST天一的十名定增对象中，包括深圳开元泰富矿业投资公司（下称“开元泰富”）、广东纳尼亚矿业投资公司均来历可疑。

　　其中，开元泰富认购1.04亿股，但注册时间为2012年3月22日，注册于2012年3月28日。而ST天一的重组自2012年3月2日便已启动。这表明，上述两家公司似乎是专为其重组成立的壳公司。更为离奇的是，在大向东矿业涉诉之后，ST天一的公告中，亦未见这两家公司的身影。

　　自启动重组以来的近一年时间里，ST天一是否进行尽职调查更是一大疑问。值得注意的是，ST天一在此方面早有前科。2007年，曾在贵州独山收购锑矿及铅锌矿，结果公司后来突然发布公告称这是一场骗局，但高达4700万元的投资无法收回。直到去年2月，案件才终审判决。

　　而重组失败，最为痛苦的可能还是长城资产。2005年，因原第一大股东平江县国资局占用其现金资产1.77亿元无力偿还，将其持有的43.80%股权转让给长城资产 ，长城资产则以相应资产偿还相应债务。此后，长城资产向其提供现金支持和业务清理，但始终未能扭转颓势。此后，长城资产于2009年推动重组，但最终失败。

　　而据ST天一此前公布的业绩预报，2012年预计将再度亏损5500万元。扭亏无望、重组失败，长城资产仍然要在泥潭中踯躅前行。在前日公司公布的业绩快报中，去年业绩再度亏损约5500万元，ST天一也将面临退市风险警示。

　　作者：杨佼来源第一财经日报)