剑南春员工股东身份获认定

　　剑南春集团持续半年多的职工股风波又有新进展。

　　日前，法律专家组对职工当初出资性质认定为实际出资人和隐名股东。与此同时，相关审计评估机构对剑南春集团审计评估结果也已出炉，意味着接下来公司如果对员工所持有的股份进行回购或者注销，就有了合理的估值基础。

　　《第一财经日报》此前曾报道,剑南春集团去年8月中旬召开职工代表大会，推出一份“员工持股信托计划”，试图取代2003年改制时建立的职工出资信托持股制度,职工担忧自己的“股权”被“阉割”成“信托受益权”，这一做法与剑南春集团的一些内部问题交织在一起,引发了剑南春集团大量职工的不满。

　　目前,这一确权问题已经渐趋明朗。本报记者多方了解，今年3月初，以公司法专家清华大学教授王保树为组长的法律专家组提交了《关于剑南春（集团）有限责任公司（下称“剑南春集团”）员工出资相关问题的咨询意见》和《关于剑南春集团员工出资相关问题的说明》两份文件，其后绵竹当地政府人士、剑南春集团相关管理层以及员工代表参加了针对上述文件的剑南春集团职工诉求三方对话协商平台讨论会，三方达成了相关共识。

　　专家组认为，2003年剑南春集团的改制符合当时的法律政策，当予以肯定，但由于改制后公司未能完善治理结构和规范经营管理活动，以致未充分保护中小股东的利益，职工作为实际出资人的合法权利不能充分行使，这既损害了有关各方的利益，也妨碍了剑南春集团的长远发展，急需有关各方在法律框架内协商解决。

　　上述专家组还认为，改制过程中，各方均按照《国有股权转让协议》的约定支付了各自受让股权所应当支付的价款，但鉴于员工实际出资一次性进入剑南春集团账户并由剑南春集团分五年支付给绵竹市财政局的事实，建议由专门的审计机构对剑南春集团是否存在占用员工资金的相关问题进行审计，如果存在占用员工资金的事实，建议由剑南春集团承担补偿责任，但上述责任的承担不影响各受让人在剑南春集团中的股权比例。

　　对于出资员工身份的认定，上述专家组认为，《四川剑南春集团有限责任公司章程》有关股东的记载没有出资员工的姓名，公司登记机关登记的股东也没有出资员工的姓名，公司登记机关登记的股东也没有出资员工的姓名。因此，不宜将出资员工直接认定为剑南春集团的名义股东，鉴于员工出资的事实，应根据《公司法》及其司法解释的相关规定，将出资员工认定为剑南春集团的实际出资人，即通常所说的隐名股东，但不是剑南春集团公司的名义股东，隐名股东的合法权益是受到法律保护的。

　　对于目前这一情况的解决方案，上述专家组认为，鉴于剑南春集团与出资员工对于员工持股信托认识不一致，且员工持股信托计划在实务运作中也存在瑕疵，致使信托的相关规定和约定难以继续执行，因此可以考虑不再继续采用持股信托的形式。

　　此外上述会议还提出，下一步将尽快落实职工的法律顾问，参与制定职工持股管理机构章程及相关文件，剑南春集团制定完善公司治理及职工收入分配调整方案，提交三方平台会议研究。

　　在本月中旬剑南春集团职工诉求三方对话协商平台会议上，上述三方所共同同意聘请的重庆康华会计师事务所、重庆市华康资产评估公司相关负责人通报了剑南春集团审计和评估结果。

　　这次审计的结论认为，归属于剑南春集团股东的账面合并净资产为58.86亿元，审计调减调增品迭后调增15.91亿元,审计调整后归属于剑南春集团股东的净资产为74.77亿元。

　　而通过资产基础法（成本法）、收益现值法、市场比较法三种方法的评定估算，剑南春集团净资产评估值在183.90亿元至201.31亿元之间（含绵竹市政府享有的无形资产价值62.30亿元）。据了解，上述无形资产主要是指绵竹市政府持有的“剑南春”等商标。

　　此次审计评估的基准日为2012年9月30日，审计评估范围是纳入本次现场审计评估范围内的公司合计74户，其中剑南春集团母公司和控股子公司合计39户，参股公司合计35户（含4个项目公司）。

　　作者：林向来源第一财经日报)