双良科技部分要约“交割单”： 拿下股权并浮盈2.7亿(图)

　　这或许将成为一个借道部分要约收购的经典案例。

　　截至昨日，双良节能（600481.SH）报收8.65元/股，较6.28元的要约收购价溢价近40%，缪双大从SBL手中收来的股份已经浮盈超过2.7亿。

　　真要约还是定向交易？

　　今年1月11日，双良节能正式披露要约收购报告书，明确要 约收购有效期从1月15日至2月18日，共计35个自然日。

　　双良科技的要约收购亦可谓进展神速：2012年12月11日由公司实际控制人缪双大控制的双良科技宣布对双良节能实施部分要约收购，即以6.28元/股的价格从流通股股东处要约收购1.15亿股上市公司股份(占总股本的14.2%)，最高耗资额约7.22亿元。

　　由于部分要约收购对股价的刺激作用，在要约收购消息出炉的第一个交易日（2012年12月11日），双良节能就迎来了一个“一字”涨停，其后的交易日，公司股价一直维持在6.28元上方。再随着去年12月以来的单盘出现强劲反弹，双良节能股价也是水涨船高，截至2月18日的收购有效期最后一日，公司股价已经探至7.89元/股。

　　在市场价远高于要约价的背景下，中小投资者明显兴趣缺缺。本以为此次收购难落实，却出现了三位股东愿当“冤大头”。据双良节能的清算公告，截至期满，有3个股东共计11511.23万股同意接受要约，而这其中的11499.88万股就是来自二股东STAR BOARD LIMITED(下称“SBL”)。资料显示，SBL为双良节能五大发起人之一，实际控制人为谭伟楠。

　　即使在市价高于要约价25.6%的情况下，SBL仍愿意将手中股份全部让给缪双大，让外界惊叹这一出收购大戏俨然是为二股东与缪双大量身制作的定向交易。

　　将SBL所持股份收入袋中后，双良节能恰好迎来利好。日前，国家发改委印发《关于公布海水淡化产业发展试点单位名单（第一批）的通知》，多个城市、工业园区及海岛等入选。这是继去年底政府公布《海水淡化产业“十二五”发展规划》后的首个配套政策。双良节能董秘王晓松在接受一证监会指定披露媒体采访时透露，海水淡化产业已然迎来发展的黄金时期，双良节能正在积极争取订单。在该消息传出后，双良节能股价当日又大涨5.42%。

　　其间，双良节能也发布利好公告，宣布签署2.55亿供货合同。目前双良节能8.65元/股的股价几乎较此前6.28元/股的要约收购价涨幅接近40%。这意味着，此前双良节能大股东以6.28元/股要约价收购的1.15亿股票，短短三个月浮盈达到2.7亿元。

　　部分要约玄机

　　事实上，越来越多的上市公司开始采用部分要约收购的方式来完成股东之间的股权转让。一位研究公司并购重组法的律师告诉《第一财经日报》记者，若不采取部分要约收购的方式，股东之间也可以采用协议转让的方式进行股权转让，但有可能触发全面要约收购，若不能被证监会豁免，则全面要约收购的收购成本和程序都将复杂得多。“而在市场价高出要约价之时，中小股东的参与性就会下降。双良节能也能稳妥地将SBL手中的股票全部收入囊中。”该律师表示。

　　“回看双良节能从去年以来的股价走势与公司运作痕迹，可以看到此次部分要约收购无疑是利好公司的一柄利器，”一位投行人士如此分析，“二股东如愿离场，实际控制人低价吸筹，各取所需。”

　　在双良节能推出部分要约收购之前，公司股价已经从去年16元/股的位置一路下挫至6元/股附近，再加上低迷的二级市场价又屡屡让公司深陷可转债大规模回收的尴尬境地。在这样的背景下，彼时的二股东SBL若想在二级市场上抛售股份离场显然不易。

　　另外，在双良节能停牌期间还公告了一则利空消息。2012年12月6日，双良节能公告与阿联酋全球采购商签订合同终止协议书。2011年6月9日，公司与阿联酋全球采购商达成空冷器的买卖合同，为印度爱沙电力（佳凯德）的其热电项目提供三台600兆瓦空冷器，汇率换算后合同金额超过6亿人民币。如今合同终止无疑对双良节能产生重大打击。而该消息甚至未能影响到二级市场的股价，复牌后就被部分要约收购这一利好对冲掉了。

　　而对于公司实际控制人缪双大来说，这也是个底价吸筹的好机会，6.28元的价格较市场价几乎折价了20%，收购完成后，缪双大实际控制比例将提升至51.22%。