中科英华稀土收购案调查：一场16.88亿的“资本局”（下）

　　每日经济新闻记者 刘林鹏 杜冉乐 成都、西昌、德昌 摄影报道

　　今年1月底，还没等西藏发展宣布与厚地稀土正式作别，中科英华就迫不及待地抛出了稀土收购框架协议。《每日经济新闻》记者注意到，中科英华的股权结构极为分散。

　　耐人寻味的是，自公司发布定向增发购 买稀土的相关公告后，3月11日起，中科英华连续六个涨停，股价从3块多涨至昨日（3月27日）收盘价6.54元，相关利益方可谓大获丰收。在调查中，记者还发现，在此次的8家定增对象中，有5家均为今年初成立。

　　中科英华“豪赌”厚地稀土过半定增对象“火线加盟”

　　你方唱罢，我登台。这次出场的是资本大鳄郑永刚。厚地稀土却愈来愈像一个画上资本符号的局没有华丽的财报，也没有明显的预期，能看到的只是令人眼花缭乱的股权出让和估值加码。

　　是“稀土梦想”，还是联手的资本大戏？对此，中科英华向《每日经济新闻》记者表示，公司考量认购人是有标准的：一是认购人了解并认可收购事项；二是认购人对公司长期看好。而对记者提出的定增对象新创立问题，其表示，这是市场惯用的一种手法。

　　厚地稀土评估审计尚无结果/

　　今年3月11日，中科英华发布公告称，公司拟以3.65元/股的价格非公开发行不超过6.5亿股A股，募集资金不超过23.725亿元。其中，不超过16.88亿元用于收购德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权。

　　中科英华此次定增，郑永刚将认购1.6亿股，认购金额为5.84亿元，远超其他投资者。而截至中科英华预案签署日，郑永刚直接持有公司股份8571.33万股，占总股本的7.45%，为第一大股东。

　　郑永刚为杉杉控股有限公司董事局主席，同时为杉杉股份（600884，SH）和中科英华两家上市公司大股东。

　　《每日经济新闻》记者注意到，中科英华的股权结构极为分散，不过，在中科英华众多股东名册中，并不乏利益关联者。其中，仅前十大股东中，能够构成实质一致行动人的股东或不在少数。记者注意到，除了部分增发入股的战略股东外，如第五、第七大股东郑学明和陈光华作为杉杉股份高管，与实际控制人、杉杉集团董事长郑永刚有着直接密切的关系。而第二、八、十股东则因中科英华前董事长陈元为实际控制人也显现出利益关系。

　　公开报道显示，郑永刚曾通过中科英华投资各类公司，包括通过中科英华推动网游公司久游网欲上市，还曾与二股东润物控股的实际控制人陈远推动中科英华投资组建中融人寿保险股份有限公司等，以及抢进澳大利亚矿业。

　　一份和交易对手刘国辉联合做出的业绩承诺书，可以看出郑永刚对此次收购的决心。

　　上述业绩承诺书显示，厚地稀土2013年度起连续三年实现的经审计扣除非经常性损益后的对中科英华合并报表影响的净利润分别不低于6000万元、1.2亿元和1.8亿元。若未能达到承诺，郑永刚将以现金补偿承诺净利润数与实际盈利之间的差额的55%，成都广地和刘国辉将以现金补偿承诺差额的45%。

　　值得注意的是，厚地稀土2012年净利润仅为-171.54万元。

　　中科英华董事会办公室向《每日经济新闻》记者表示，16.88亿元是公司与成都广地根据目前已经了解到的资产状况商定的价格上限。评估和审计都还没有结果，新增储量报备工作也在进行中，最终交易价格的确定基础仍是本次评估机构出具的评估报告。

　　当前稀土市场尤其是轻稀土市场严重过剩，此外，随着国家政策的调整，国土资源部要求各省对稀土资源的开采实现严格的控制。在这种情况下，大陆槽稀土矿的开采指标大规模增长的可能性不大。一些业内人士也对厚地稀土能否完成业绩目标表示了担忧。

　　“根据公司的了解，目前成都广地正在积极敦促厚地稀土扩大生产能力，为取得承诺的2013年的全年开采总量控制指标做好充分准备。”中科英华表示。

　　认购“结盟者”火线成立/

　　中科英华的本次发行对象为郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称钦豪郡）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称谦祥辰）、上海盈通盛世投资中心（有限合伙）（以下简称盈通盛世）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）（以下简称锦润通达）、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司（以下简称金泽地）、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）等8名特定投资者。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，这些定增对象之间似乎存在着某种关联。

　　中科英华此次8名定增对象中，有5家公司均为2013年年初创立，这让人不禁怀疑，这5家公司是为了中科英华此次稀土收购案而突击成立的公司。

　　记者查询相关资料发现，钦豪郡和谦祥辰分别注册于2013年1月6日和5日，注册地同为上海浦东新区浦东大道2123号，分别注册在相邻的3E－1929室和1928室，此次均拟认购中科英华2.55亿元，二者执行事务合伙人都为上海鸿缘投资管理有限公司，代表人均为罗佳。

　　凑巧的是，盈通盛世、锦润通达的注册时间竟为同一天，注册地亦是在同一栋楼里相邻的两个房间。

　　这些定增对象是拥有同一个“稀土梦想”，还是与郑永刚携手联袂演出一场资本大戏？

　　对此，中科英华向记者表示，公司考量认购人是有标准的，主要基于两点：一是认购人了解并认可此次收购事项，二是认购人对公司长期看好，因为按照规定，认购股份有三年的锁定期，才可上市流通。其表示，对于记者提到的定增对象新创立的问题，是市场惯常的一种做法。比如，市场上，对于上市公司某个项目看好的人很多，但按规定，非公开发行对象只能是10人以内。因此，会出现采用有限合伙的方式成立公司来参与项目。

　　实为棋子的厚地？/

　　这座深藏于大山深处的稀土矿就像是一枚棋子，在精心设计好的棋局中游走。

　　2004年左右，被精心策划包装过的稀土矿，号称赴美上市，通过大量发行原始股捞得不少真金白银，但至今还有许多投资者手握原始股，变现无门。

　　此后数年间，控股这座稀土矿的公司也是几经更迭，股权变化令人眼花缭乱。

　　在与广晟有色短暂传出“绯闻”后，2011年，刘国辉选择了与西藏发展“联姻”。

　　不过，有知情人士向《每日经济新闻》记者表示，在选择西藏发展之前，这座稀土矿差点被“装入”了江苏的一家药企。

　　值得注意的是，自此头戴稀土光环的西藏发展的股价开始一路狂飙。从2011年2月18日开始，西藏发展股价从8.69元一路飙升到8月份的38.59元，成为当年第一牛股。

　　然而，令投资者不解的是，就在西藏发展的股价一路高歌猛进之时，该公司的大股东二股东却疯狂减持、精准套现。两年后，西藏发展毅然“抛弃”了厚地稀土。

　　今年2月1日，西藏发展与成都广地签定《关于终止项目投资合作的协议》，将其持有的厚地稀土26.67%股权返还给成都广地（刘国辉为实际控制人），后者将为此支付资金约2.55亿元；此后不久，厚地稀土另一股东西藏天峰金辉投资有公司也将其余23.33%股权转让。

　　通过此次转让，以西藏发展为首的前期运作资金顺利溢价退出，而此前西藏发展的前两大股东早已通过高位精准减持套现。对刘国辉而言，他所掌控的厚地稀土在中科英华那里获得了更高的价码。

　　抛出稀土概念后，在大盘节节下挫的情况下，中科英华却强劲拉出六个涨停，堪称股市奇葩。

　　一系列堪称精湛的资本运作大戏，不得不让人怀疑厚地稀土已成为了资本玩家用来谋利的工具。

　　（实习生岳琦、闫莹对本文亦有贡献）

　　行业困局

　　行业上下游现“过剩”隐忧 厚地稀土能否带来高回报？

　　中科英华称，之所以斥巨资把厚地稀土揽入怀中，一个重要的原因是看好稀土行业的发展前景。

　　然而，《每日经济新闻》记者近日采访多位稀土行业的资深人士后发现，当前国内整个稀土行业比较惨淡，市场前景也不容乐观。在这种情况下，中科英华以16.88亿购入厚地稀土能否带来高额回报尚属未知。

　　稀土需求“过剩”的羁绊/

　　过剩，在稀土行业俨然成了一个不容忽视的话题。

　　“目前，稀土并不稀有。”3月14日，中国国土资源经济研究院李瑞军博士向 《每日经济新闻》记者表示，未来全球稀土供需或出现失衡的局面。

　　3月中旬，在成都召开的2013年（第三届）中国稀土研讨会上，多位稀土界资深人士对稀土产能过剩的困境都感到忧虑。

　　据来自包头市官方的一份统计数据，2月份国内部分稀土产品价格继续下跌。其中，碳酸稀土均价3.2万元/吨，环比下降600元/吨，同比下降3.7万元/吨；氧化铈均价4.9万元/吨，环比持平，同比下降5.43万元/吨；金属镧均价8.5万元/吨，环比下降400元/吨，同比下降4万元/吨。

　　李瑞军在上述稀土研讨会上表示，从需求总量上来看，初步估算，2020年全球稀土需求将达到30万吨水平。从需求行业来看，永磁体行业需求量9万吨，合金行业需求量5万吨，抛光粉行业需求量4.8万吨。

　　据悉，目前，全球稀土勘查项目达429个，涉及261个公司。2011年中国生产稀土8.49万吨，占全球总量的95.7%。不过，目前国外稀土产能增长迅速，2017年计划达21.5万吨。

　　李瑞军表示，假使中国稀土的年产能维持9万~10万吨的水平，以及国外稀土项目全部投产，将产生9万吨的过剩产能，严重供过于求。

　　“由于受2011年稀土价格暴涨暴跌的影响，很多下游应用企业开始寻找替代品，也减少了稀土的实际需求量。”瑞道金属网稀土产业分析师高玉欣表示，从前两个月的情况来看，今年的稀土市场依旧不容乐观，2013年稀土市场仍然面临很多问题，必须严厉打击走私、私采乱挖等行为，严格执行环保标准。

　　高玉欣表示，当前的稀土价格已经与2011年初的价格基本持平。美国钼公司、澳大利亚莱纳斯公司已经投产并生产出第一批产品，国外也将减少从中国进口稀土。

　　多位稀土行业资深人士认为，中国现有稀土分离能力数倍于需求，如果海外稀土矿山按计划投产，稀土冶炼将严重供过于求。届时，轻稀土价格首当其冲受影响，重稀土则因资源有限供应仍会短缺。

　　南京稀土应用研究会副理事长王仲山在探讨会上表示，目前许多稀土生产企业开工不足，市场上许多产品有价无市，特别是轻稀土积压严重。

　　《每日经济新闻》记者注意到，厚地稀土开采的正是目前 “有价无市、积压严重的轻稀土”。

　　中科英华公告的信息显示，厚地稀土的全资子公司西昌志能的经营范围是轻稀土开采。西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号 为C5100002010125120100517《采矿许可证》，开采矿种为轻稀土矿；地址为凉山州德昌县；开采方式为露天开采；矿山名称为西昌志能实业有限责任公司（德昌县大陆槽稀土矿）。

　　“轻稀土行业主要是需求太弱，整个中国的稀土产能肯定是过剩的。”3月19日下午，在第四届国际稀土峰会上，东北一家磁性材料公司负责原材料采购的何先生向 《每日经济新闻》记者分析称，稀土产能过剩主要是其分离能力过剩。所谓分离能力是指，把组成矿的十几个元素一个一个分开的能力。

　　“涌入这个行业的资本太多了，产能严重过剩，所以去年底包头稀土高科可以停四个月，市场需求照样能够满足。门槛很低，大家都能投资，投资以后都有回报，谁不干啊，没风险。你也做我也做，做到最后，风险就来了，所以就产能过剩了。”何先生说。

　　2012年，包钢稀土（600111.SH）、广晟有色（600259.SH）等稀土上市公司的业绩均出现下滑。作为中国最大的稀土生产商，包钢稀土预计其2012年度净利润同比下降50%~60%。其4个月的停产保价没能拉升稀土价格，目前已逐渐复产。

　　中科英华为何选择“逆市而行”？

　　对此，中科英华在书面回复记者采访时表示，从战略上来看，作为新材料行业的企业，如果能够掌握上游资源，将对公司在新材料的研发和生产方面大有裨益。因此，早在2007年，公司就提出向上游资源拓展的发展战略，这些年，公司一直在寻找合适的资源。但是，2007、2008年之后，矿产资源价格进入上涨周期，进入的成本越来越高，公司一直没有找到合适的收购标的。这两年，资源价格回落，为公司拓展上游资源创造了条件，公司把握好了现在这个低价并购的机会。

　　“应用”市场出现持续低迷/

　　在经历了2011年价格疯狂上涨之后，稀土的价格接连暴跌，应用市场亦出现了持续的低迷和萎缩。

　　“从2011年下半年开始，有大量资本涌入抛光粉行业。”包头佳鑫纳米材料有限责任公司总工程师窦宁在上述稀土研讨会上表示，目前我国稀土抛光粉生产企业产能已经近6万吨，估计实际投产的也有4万吨。以这个产能对照2万吨的消费市场，可以看出产能的无序扩张和应用市场的狭窄带来的尴尬局面。

　　记者了解到，从2011年下半年开始，由于抛光粉价格居高不下和市场需求减弱，使用厂家尽可能少用、惜用，甚至开始寻求替代品，稀土价格开始持续下滑。

　　王仲山表示，2011年下半年开始，国际金融危机客观上对中国稀土应用产品出口带来了很大的影响。例如含稀土10%以下的钢铁铸造炉料、节能灯等外贸量大幅下降。

　　公开报道显示，稀土抛光粉行业客户已经将替代品列为重点课题进行攻关。如玻璃饰品行业，采用氧化铝全部或部分替代稀土抛光粉已经获得成功。在液晶显示行业，增加化学减薄量，减少抛光减薄量，也可以减少1/3的抛光粉用量。

　　与此同时，荧光粉市场也不容乐观。科恒实业股份有限公司销售总监左海波表示，2012年以来，荧光粉销量低迷，价格回落，产能已经严重过剩，厂家利润大幅下滑，很多企业处于亏损状态。

　　记者注意到，刘国辉所实际掌控的德昌志能稀土有限责任公司正在德昌建抛光粉项目。

　　去年3月7日刊载于四川省环保厅官方网站的《德昌县志能稀土有限责任公司年产2000t高精度稀土抛光粉生产线项目环评公示》显示，该项目位于四川省德昌县德昌工业集中区银鹿工业发展点，总投资9905.1万元。

　　今年3月18日，记者又赶至德昌县政府，其负责县里稀土等相关开发的县发改经信局局长何安林表示，稀土矿作为战略性资源，从上到下都是有指标性、指令性开采的。

　　对此，何安林提到两点：第一，在攀西地区的战略与产业规划中，其中一个就涉及到德昌稀土开发；第二，德昌工业园区引入志能稀土的2000吨抛光粉深加工项目，省发改委非常重视，今年7月份该项目将竣工投产。作为德昌稀土开发的试验区，也是当地稀土开发的中后端产业基地，其产业链将得到加强。

　　“稀土开发与深加工技术还未达到一定程度，详细的产业规划还未出来。”对于德昌未来稀土开发难点，何安林表示。

　　随后，记者来到德昌银鹿工业园区，远远望去，园区门口的上空高悬着一个三角形的展板，其中央的“德昌工业集中发展区”几个大红字尤为耀眼。

　　记者找到志能稀土的抛光粉项目工地，大门的基本架构才刚建起来。在这个300亩的抛光粉项目区内，已有两个厂房建了起来。

　　“抛光粉产能过剩大概300%。”上述何先生称。他认为，就现状而言，上马2000吨的抛光粉项目不明智，因为就算做了2000吨，也只能卖出四五百吨。