换股吸并“美的电器”美的集团整体上市

　　美的集团整体上市方案千呼万唤始出来。美的电器于昨日晚间正式公告“聚变”方案：美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。具体而言，即美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，美的电器的法人资格 将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。

　　方案显示，美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0 .3582：1，即每1股美的电器股份可换取0 .3582股美的集团发行股份。

　　整体上市完成后，美的将实现主业大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市。美的集团董事长方洪波昨日接受南都采访时表示，集团整体上市，将有助于进一步促进公司整体的规范运作。

　　分析师预测，美的重组带来的最直接影响是股价行将上涨。“在美的停牌近8个月的时间里，大盘上涨了近10个点。同为家电行业巨头的格力电器股价累计上涨45%，青岛海尔上涨30%，美的复牌后补涨可能性极大。”

　　去年8月27日，美的电器宣布将筹划重大事项，并从8月27日开市起停牌，7个月后，美的集团整体上市出水。

　　美的集团拟以换股吸并“美的电器”的方式来实现整体上市。美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器。小天鹅A、威灵控股等上市公司不变，变成上市公司“美的集团”的子公司。

　　此次纳入美的集团上市规划的小家电、电机及物流板块资产优良。去年，美的集团营业总收入1027亿，整体上市完成后，料将成为中国制造销售规模最大、品类最多的家电上市企业。

　　至于为何采用换股吸并的方式实现整体上市，美的电器董秘李飞德解释称，主要是为了避免集团管控架构的大规模调整。若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销，重组完成后，集团领导需要到上市公司任职，内部架构将面临重新调整，不利于集团层面的稳定。

　　根据方案，换股完成后，美的集团将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。与此同时美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元，共计派现20亿元。

　　美的集团高级副总裁黄晓明透露，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年。

　　对话

　　美的集团高级副总裁黄晓明：

　　“最大限度保障流通股东利益”

　　南都：美的集团定价考虑的因素有哪些？

　　黄晓明：美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市公司估值情况，同时对非上市资产给予一定流动性折扣，再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元，发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%，充分保障了流通股东的利益。

　　南都：本次重组方案如何保护中小股东利益？

　　黄晓明：我认为，这次重组方案最大限度地维护了流通股东利益。一方面，本次交易完成后，美的电器换股股东将享有小家电、电机、物流板块业务带来的更高的估值水平，带来估值水平的提升。二是换股溢价率68.71%，远超停牌后截至3月31日可比上市公司股价累计涨幅的平均值33.46%及深圳100P的平均涨幅5.69%、沪深300指数的平均涨幅9.64%。三是换股溢价率远超类似吸并案例换股溢价率，市场上换股吸并案例换股价格较停牌前20个交易日均价的溢价率均值为24 .34%，远低于本案。四是美的电器流通股股东享有本次重组完成后2013年每股收益增厚。

　　采写：南都记者　汪小星