赛然/比尔斯：戴尔详解私有化过程增加了黑石/伊坎竞购难度

　　针对戴尔的竞价战争变得越发不可能了。戴尔上周五公布了一份冗长的文件，详细陈述了同意创始人迈克尔·戴尔和私人股本公司银湖以244亿美元买断戴尔的整个论证过程。虽然这只是公司自我标榜的版本，但从表面看起来戴尔的确尽了其所能来获得最好的报价。

　　这个长达275页纸的文件描述了围绕该交易的人物、时间、地点以及原因。相关的陈述实际上从2012年六月份，戴尔股东东南资产管理公司跟迈克尔·戴尔约谈私有化问题开始的。在此后的过程中产生了买断提案，中间伴随着插曲：银湖成了戴尔的支持者；东南管理资产出局了现在它站在这场交易的批评方阵营。

　　实际上这个故事有着更深的渊源。2010年迈克尔·戴尔曾被问及是否想过让公司私有化，他给出了肯定的回答。抛开这些花边小调不谈，自去年秋天从创始人戴尔那获知正式买断公司的计划后，戴尔董事会的表现可圈可点。它成立了一个特别委员会，雇了顾问，并且把创始人排除在会议之外。它还试图激发起竞争对手的兴趣，把迈克尔·戴尔/银湖的报价从最初的有条件的最低11.22美元一股推高到最终承诺的13.65美元一股。

　　甚至在同意了戴尔的买断计划后，董事会还在"购物程序"（go shop）中联系了67个可能的买家，聘请的投行顾问Evercore被提供了高达3000万美元的"赏金"，前提是它能为戴尔找到更高的报价。与此同时，周五的文件显示，在外部顾问团的帮助下，戴尔董事会降调公司财务状况的预期。

　　董事会更倾向于私有化，而不只是获得更多贷款，为股东发放大量红利。这种做法看上去也很合理。董事会认为承担额外的债务给戴尔带来风险，除此之外还有其他弊端。过去两年间，公司股票回购成本加起来几乎超过了此次约定的13.65美元。虽然这说明，董事会一度认为公司的估值应该更高，它也表明通过传达信号试图为上市公司估价的努力可能会失败。

　　迈克尔·戴尔拥有公司超15%的股票，他还可以选择是否用这部分股权加入到其他的并购中。对于上述事实，投资者扔耿耿于怀。无论这场并购有多么光明正大无论董事会雇佣了多少昂贵的顾问迈克尔·戴尔是最终的"造王者"。尽管如此，董事会恰当地处理了这些无可避免的冲突。这意味着对潜在竞争对手黑石和卡尔·伊坎而言，他们的任务变得更加艰巨了。

　　罗伯特赛然驻地纽约，报道全球科技、医药行业以及特殊事件。罗伯特最早是在福布斯杂志工作，协助创建杂志全球版。到Breakingviews之前，罗伯特是医药行业的市场研究员和记者。拥有伯明翰大学经济硕士学位和乔治华盛顿大学学士学位。

　　理查德比尔斯是Breakingviews的助理编辑。2007年加入路透。在此之前是金融时报美国市场的编辑。加入金融时报之前做过十年的投资银行家。曾是花旗银行兼并团队的主管和施罗德集团区域项目融资的主管。拥有纽约大学商业新闻硕士学位和剑桥圣约翰学院的生物化学学位。

　　作者为路透Breakingviews专栏作家，本文仅为个人观点；更多独立评论和分析请访问breakingviews.reuters.com；Breakingviews专栏译文由财经网独自担责，中文版权归财经网独家使用,谢绝一切转载。（编译：yan)

　　作者：罗伯特赛然