漫步者关联交易澄而不清 IPO招股书披露存疑

　　继万福生科(300268.SZ)、勤上光电(002638.SZ)被媒体质疑财务造假之后，漫步者(002351.SZ)关联交易事项因“澄而不清”而备受投资者的关注，甚至其IPO时的财务数据也再度遭到质疑。

　　公告澄而不清

　　针对投资者对公司关联交易公允性的质疑，漫步者于近期发布了澄清公告，而后又发布了一份更为详尽的日常关联交易公告，而上述两份公告的内容却出现相互“掐架”的情况，令人大跌眼镜。

　　3月29日，漫步者发布《关于投资者关注的问题公司答复情况的公告》(以下简称答复公告)称，关联方北京新风汇鑫工贸有限公司(以下简称"北京新风公司")为公司全资子公司北京漫步者科技有限公司(以下简称北京漫步者)提供委托加工服务。委托加工服务的定价核心是针对新风公司受托加工所收取的加工费。

　　值得一提的是，漫步者在上述答复公告中，只字未提北京新风公司是在利用北京漫步者厂房以及设备进行“委托加工”，也未提北京新风公司只是为北京漫步者提供人员劳务服务。

　　3月30日，漫步者发布了详尽的《2013年度公司日常关联交易预计公告》。不同的是，在该份公告中，漫步者与北京新风公司的关联交易类别为“接受关联人提供的劳务”。

　　按照实际情况，北京新风公司是利用漫步者全资子公司北京漫步者的厂房及设备加工多媒体音箱，理应向漫步者支付房屋及设备等相关费用。

　　但漫步者在答复公告中称，公司所支付给北京新风公司的委托加工费包括房屋设备的日常维修费用、低值易耗品及工具的费用和产成品、材料从工厂到周转库的往返运输费用以及相关税负等。也就是说，北京新风公司利用北京漫步者的厂房及设备，不仅不用向漫步者交使用费漫步者还要向北京新风公司“倒贴”相关费用？

　　难道因为在上述关联交易公允性遭到质疑后，漫步者才在答复公告中列举种种费用，试图证明花钱的地方太多，因此出价高些也是应该的？

　　关联交易追溯

　　事实上，漫步者与北京新风公司的关联交易由来已久，可以追溯到公司上市之前。

　　漫步者招股书显示，北京新风公司在委托加工业务中仅提供人员劳务服务，而北京新风公司却在2006-2008年期间出售音箱给漫步者，金额分别为1489.39万元、1595.54万元、101.52万元。

　　矛盾之处在于，既然新风公司仅仅提供人员劳务服务，在2006-2008年期间，又何来音箱卖给漫步者呢？

　　并且，漫步者董秘李晓东的邮件回复中还称，2008年以前音箱生产的原材料由北京新风公司购买，2008年更改为北京漫步者直接从供应商购买原材料。

　　也就是说，北京新风公司在2008年以前自己采购原材料，生产之后再卖给北京漫步者，相当于产品的生产销售，而非“委托加工”。而另一方面，北京新风公司法人代表孙建军也曾向记者证实，北京新风公司仅仅向北京漫步者提供劳务服务。

　　但北京新风公司有设备、场地生产音箱吗？难道不需要北京漫步者的“帮助”？

　　北京漫步者与北京新风公司的关联交易显得扑朔迷离。

　　IPO财务数据真实性存疑

　　何为委托加工？由委托方提供原料和主要材料，受托方只代垫部分辅助材料，按照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动。对于由受托方提供原材料生产的产品，或者受托方先将原材料卖给委托方，然后再接受加工的产品，以及由受托方以委托方名义购进原材料生产的产品，不论在财务上是否作销售处理，都不得作为委托加工产品，而应当按照销售自制产品征收增值税。

　　而对于漫步者，其全资子公司北京漫步者与北京新风公司之间的关联交易，到底是委托加工音箱，还是仅仅是提供劳务服务？

　　招股书显示，北京新风公司设立于2002年3月29日，其主营业务为经营食品、纸制品等，并为北京漫步者提供音箱加工业务，该等委托加工业务中新风公司仅提供人员劳务服务，除该等音箱加工劳务服务外，新风公司本身不经营任何与音箱相关的业务。

　　而问题的关键在于，北京新风公司只是向北京漫步者提供劳务服务，那么在2006-2008年之间所出售给北京漫步者音箱的财务数据便存在疑问？

　　4月1日，记者联系北京盈科(广州)律师事务所资深律师陈勇儒，他表示，按照财务实质重于形式原则，不管提供劳务还是委托加工，都不能构成产品销售。劳务服务和委托加工所产生的劳务服务费，与销售产品产生的税费完全不同。无论如何，不管漫步者以往的解释是提供劳务服务，还是现在解释的委托加工，都不能够列为购买产品，因而，漫步者IPO财务数据真实性存在疑问。 记者 朱文达 田运昌 来源证券日报)