中国资本证券网 王强
4月10日，资产仅为4.12亿元，且已资不抵债的ST天龙（600234.SH）拟增发收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，拟收购资产总计15.24亿元。
ST天龙此番“蛇吞象”看似前景大好，但是若增发成功，上市公司将有超过16亿元的负债压身，未来如何破解财务困局将成为ST天龙无法回避的问题。
资不抵债困难重重 募资10亿元欲入汽车零部件业 4月10日，ST天龙发布增发预案称，公司拟发行不超过26，042万股，拟募资不超过10亿元，增发价为不低于3.84元/股。
ST天龙募集资金投向为：投入56，930万元收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产以及与上述资产相关联的经营性债权债务等。其中，30，440万元用于收购香港泰信100%股权，25960万元用于收购绵阳好圣一期项目资产以及与上述资产相关联的经营性债权债务等，530万元用于收购绵阳宇兴主要资产以及与上述资产相关联的经营性债权债务等；此外，43，070万元用于偿还公司债务及补充流动资金。
受增发预案披露影响，4月10日、4月11日，ST天龙均开盘即涨停，4月11日，ST天龙收于4.99元/股，两个交易日累计上涨10.4%。
对于熟知ST天龙的投资者而言，上市公司股票强势涨停并不意外，在业绩惨淡、资不抵债、子公司停产的情况下，ST天龙进军汽车零部件制造业，为投资者又带来了新的希望。
2012年前三季度，ST天龙净亏2663.11万元，截至2012年前三季度，ST天龙资产总计41，240.93万元，负债总计50，325.15万元，净资产为-9，084.22万元。
2012年1月30日，ST天龙发布《2012年年度业绩预亏暨退市风险提示公告》称，公司预计2012年度为亏损，2012年末净资产仍为负值，根据《上交所股票上市规则》等有关规定，公司股票在2012年报披露后将被实施退市风险警示的特别处理。
此外，2012年8月1日，ST天龙发布公告称，公司全资子公司珠海金正难以继续维持正常生产经营活动，公司决定暂停珠海金正生产活动。
珠海金正主营业务是受托加工及品牌经营视频产品，生产和销售中小尺寸LED背光源产品，为ST天龙的主营业务，其暂停生产后将对ST天龙主营业务收入产生重大影响。
增发后祸福难料 16亿元负债压身 如果此次增发成功，ST天龙将获得43，070万元资金偿还债务、补充现金流，公司资不抵债的境地也将得到改善；与此同时，此次ST天龙增发收购资产的交易对方承诺，拟收购资产在2013年、2014年、2015年每年能够实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于2，000万元、5，000万元、10，000万元。如果业绩承诺能够实现，ST天龙整体的业绩情况也将得到改善。
根据ST天龙所披露的上述信息，此次增发的成功将会为上市公司和投资者开启希望之门，但仔细研读ST天龙的增发方案，中国资本证券网发现，事实或许没有这么美好。
ST天龙增发收购的资产分为三部分：绵阳好圣一期项目资产和负债、绵阳宇兴汽车零部件经营性资产和负债、香港泰信100%股权。
绵阳好圣一期项目资产为26，656.69万元，负债为1437.66万元，净资产为25，219.03万元，在2012年第一季度该项目已经实现盈利。
ST天龙收购绵阳好圣一期项目资产的价格为25，960万元，仅溢价2.94%。试问，绵阳好圣一期项目轻负债运行、且已经开始盈利为何溢价率如此之低？该资产的持有者董平家族为何甘愿将自己苦心孵化的项目让ST天龙享受收益呢？此项交易背后还有什么不为人知的秘密？
此外，ST天龙上述三项收购，最为蹊跷的是购买香港泰信100%股权。上市公司增发预案显示，收购香港泰信100%股权的价格为30，440万元，截至2013年3月末，香港泰信净资产为30，441.62万元，也就是说，ST天龙收购香港泰信股权无溢价，还略有折扣。
截至2013年3月末，香港泰信（母公司报表）资产总计123，789.23万元，负债为93，347.61万元，资产负债率为75.41%。香港泰信的主要资产为威斯卡特的全部股权，主要负债系为收购威斯卡特而向国开行申请的中长期项目贷款，贷款利率为4.4%。截至2013年3月末，威斯卡特资产总计190，662.92万元，负债总计71，096.01万元，净资产为119，566.91万元。
根据上述数据可知，ST天龙收购香港泰信100%股权，合并报表后将会新增负债164，443.62万元（威斯卡特负债加香港泰信负债），
对于总资产仅有41，240.93万元，且资不抵债的ST天龙而言，增发后一下子16亿元负债压身，一旦交易完成，如何破解债务困局将是上市公司面临的最大挑战。
4月11日，ST天龙的公开电话未能接通。
(王强)
作者：王强
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