华润电力百亿收购被指信披违规

　　一桩3年前的百亿收购案经过持续发酵后，华润电力或因信息披露问题被推上被告席。在经过华润电力相关中小股东授权之后，段和段律师事务所律师陈若剑向记者表示，将于近期在香港对华润电力提起诉讼。

　　2010年2月，华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司(下称“华润联盛”)同山西金业煤焦化集团有限公司(下称“金业集团”)签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”)；并以太原华润为重组平台，收购金业集团的资产包。同年5月31日，太原华润与金业集团签订了资产转让协议。

　　该资产包由金业集团旗下10个实体组成，包括3个可采储量达2.55亿吨的煤矿、两家焦化厂、一家洗煤厂、一家煤矸石发电厂、一家运输公司、一个铁路发运站和一家化工厂。这一资产包权益整体作价117亿元被华润电力买下。

　　然而，在段和段律师事务所律师陈若剑看来，这项收购可以说是失败的。爆料人提供给他的材料显示，早在2010年5月，金业集团旗下中社井田、红崖头井田探矿权已经作废，按矿产法相关规定，过期且未办理证照的矿山，完全属于国家所有。而且，两年过去了，红崖头和中社井田仍未取得该证，原相煤矿也没正常生产。

　　但作为上市公司的华润电力，对于并购金业集团资产这起重要事项，仅在2010年半年报和年报中进行了简略的表述，对于收购价格和上述问题更是只字未提。

　　对此，华润电力曾解释称，整个收购是以合资公司太原华润的名义进行的，华润电力仅持太原华润49%股权，并非控股股东，因此华润电力对太原华润的收购事项没有披露义务。

　　“这项收购的总体协议是由华润电力签署的，当时太原华润还没有成立。按照上市公司披露原则，作为签约一方的华润电力应该对外披露。而且即使之后并不是华润电力直接收购，但不论是不是股权超过50%，华润电力对太原华润有着实际控制权，要不要并表和披露不是取决于股份比例，而是实际控制权。”陈若剑告诉《经济参考报》记者。

　　根据《企业重组合作主协议》，金业集团重组后，在太原华润中保留20%的股权将质押给华润电力，以保证所有资产的合法性和有效性。2011年3月2日，金业集团又将其持有的20%太原华润的股权质押给华润集团旗下华润深国投信托有限公司，换取26.27亿元贷款。

　　华润电力2010年半年报称，华润电力全资附属公司深圳南国能源有限公司有权选择购入中信信托所持太原华润31%权益。华润电力2012年半年报又称，旧合约期满后由另一份协议替代，约定中信信托以零代价向本集团授出认购期权，于2013年4月16日按预定代价收购其于太原华润之31%股权。

　　在过百亿资产收购因信息披露问题遭外界诟病同时，华润电力旗下太原华润在收购金业集团原相煤矿采矿权和中社、红崖头两处井田探矿权的资产评估同样面临质疑。

　　据媒体披露，2003年6月和7月，金业集团分别取得位于古交市的中社井田及红崖头井田8号9号煤层探矿权，中间分别经过一次申请延续后，两宗权利到2009年被宣布超过有效期。

　　对此，山西省国土资源厅发出《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》(晋国土资函【2009】645号)，向山西省煤炭企业兼并重组领导机构说明，中社和红崖头两处井田地质勘探已经完成，两个探矿权“均未在规定的时间内申请办理延长探矿权保留期限，目前均已超过有效期限，其勘查许可证成为无效证件。”

　　尽管金业集团在实际上已经丧失对中社和红崖头两处井田探矿权，但是相关评估公司仍对金业集团资产包中的原相煤矿采矿权和中社、红崖头两处井田探矿权进行资产评估。经评估后，原相煤矿的采矿权价值为41.69亿元，中社井田探矿权价值36.88亿元，红崖头井田探矿权价值4.89亿元。

　　“评估首先得确认权属问题，从法律角度，探矿证作废了，不在金业集团名下，评估基础都有问题”，陈若剑对矿井探矿权评估本身合规性提出了质疑。在他看来，先不论评估价值的高低，而是评估基础就不存在。

　　在对评估合规性提出质疑同时，陈若剑还表示，华润方面在收购金业集团资产时，与煤矿和矿井相关权益转让需要经过政府批文，但实际上收购过程中相关程序本身也存在问题。

　　在陈若剑看来，华润电力错在没有全面真实披露相关收购信息，二是在交易之后也没有进一步披露，三是在股东和媒体提出质疑后，仍没有任何披露和澄清。因此，股东知情权受到损害，同时也因股价波动遭受经济损失。