蓝色光标购并遭遇挡路 独立财务顾问“出钱又出力”

　　⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

　　今年1月，掌趣科技以一份“同股不同权”的发行股份购买资产方案引起业界高度关注。如今，担任掌趣科技独立财务顾问的华泰联合证券再度“操刀”蓝色光标重大资产重组方案。后者方案中对于不同发行对象各自义务的限定，以及对于购买资产盈利不同情况下提高对价或进行补偿的设计，均令人“联想”到掌趣科技的方案。而作为财务顾问，华泰联合证券此次更进一步，为标的公司提供资金解决占款。

　　在此次蓝色光标购买资产的对手方中，博杰投资的角色引人关注。蓝色光标在重组方案中表示，该公司是为解决本次交易中标的公司原控制人李芃对标的公司的占款而设立的融资平台，其于今年1月17日由刘惠玲、刘亚玲共同以现金方式出资设立。2月1日，收购了蓝色光标重组案中标的公司博杰广告的25%股权（随后被动稀释至22.25%）。

　　值得注意的是，方案中没有指明此处的交易对价。对比博杰投资随后受让博杰广告的表述来看，此处的交易对价为零。从3月22日各方对博杰投资的实际投资额来看，同样可以发现，刘惠玲、刘亚玲没有为2月1日的股权受让付出代价。如此操作的原因在于，令博杰投资形成4.005亿元的净资产——恰好为博杰广告此次收购评估价18亿元的22.25%，为接纳解决李芃占款的资金打造平台。

　　在3月22日博杰投资进行的第一次增资中，华泰联合证券控股股东华泰证券旗下的华泰紫金投资有限责任公司实际缴付出资1亿元入股博杰投资，持有股权比例为19.98%。市场人士表示，之所以为紫金投资设定这个离20%一步之遥的持股比例，就是为了按成本法而非权益法计算在博杰投资的这笔投资。否则，发行股份完成后，蓝色光标股价波动将影响到同为上市公司的华泰证券的利润。

　　而在此前的3月7日，博杰投资已分别以1.314亿元收购了李冰、李萌持有的博杰广告各7.3%股权，博杰投资持有博杰广告的股权增加至36.85%。不过，博杰投资也形成了对此二人2.63亿元的应付款。

　　另一边，紫金投资继续为博杰投资提供资金。3月28日，紫金投资再以1.3亿元购买博杰投资持有的博杰广告36.85%股权收益权（博杰投资同意在转让日起满6个月的次日，按照约定的价格回购股权收益权）。至此，紫金投资已用各种方式为博杰投资提供2.3亿元现金，后者用以支付对李冰、李萌的应付款，并由李冰、李萌借予李芃22603.4万元，全部用来归还博杰广告，李芃对标的资产的占款清理由此完毕。

　　对于此次独立财务顾问“出钱又出力”的方案，一位并购业人士表示，理论上博杰广告原控制人应负责解决占款问题，但是短期内筹措数亿元资金可能存在困难。此时，作为拥有信息优势和资本优势，又纵览本次并购全局的财务顾问，具有得天独厚的条件与手段来促成交易。提供过桥贷款，也是值得借鉴的一项财务顾问服务。 (来源：上海证券报)