ST澄海“毁约”重组 中技桩业曲线上市

　　停牌3个多月后，ST澄海（600634.SH）近日发布的公告揭示了其重大资产重组的大致目标：拟向上海中技桩业股份有限公司（下称“中技桩业”）的股东颜静刚等发行股份购买其所持中技桩业的相应股份。

　　如果此次重大资产重组获通过，中技桩业将实现借壳上市，ST澄海的实际控制人也将变更。

　　ST澄海大股东“爽约”

　　ST澄海恢复上市是在2012年7月3日。2012年6月，澄海股份借壳ST海鸟获通过。控股股东上海东宏实业投资有限公司（下称“东宏实业”）及实际控制人鲍崇宪在公司股票恢复上市时曾经对于两点进行了承诺：一是承诺2012年度净利润不低于2700万元，如业绩不能达到，则由东宏实业或鲍崇宪补足；二是东宏实业及实际控制人鲍崇宪承诺在2012年6月25日起24个月内不转让分别持有的72.63%的公司股份，以保持公司的实际控制人地位。

　　借壳上市仅半年ST澄海即不惜“毁约”进行重组，原因或许与公司糟糕的业绩有关。根据ST澄海1月31日的公告，预计公司2012年1~12月净利润同比减少60%左右。2011年ST澄海净利润为573万元，每股收益为0.07元。这意味着ST澄海2012年的净利润只有230万元左右。根据业绩预告，业绩减少的主要原因为公司2011年度获得营业外收入1400多万元，而2012年较上年有较大幅度减少，致使2012年度业绩下降。

　　根据当初承诺，东宏实业将向上市公司提供现金以使净利润达到2700万元，东宏实业将因此掏出约2500万元。如果东宏实业无法提供，则由实际控制人鲍崇宪补足。

　　中技桩业曲线上市

　　根据ST澄海的公告，公司拟向中技桩业股东颜静刚等发行股份购买其所持中技桩业的相应股份。公告称，中技桩业目前主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U形板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程。

　　值得一提的是，中技桩业此前曾经两度闯关IPO，第一闯关在发审委2011年1月14日2011年第8次会议未获通过。之后，中技桩业于去年再度提交IPO申请书，但恰遇IPO全面暂停。

　　对于中技桩业第一次IPO未能通过的原因，证监会在2011年2月9日证监许可〔2011〕195号文中提到：“2009年8月和2010年4月至6月，你公司的全资子公司嘉兴中正先后发生3起工伤事故，苏州分公司发生1起工伤事故，各致使一名工人死亡。当地安全生产监督管理局就上述事故分别下发了《行政处罚决定书》，分别对嘉兴中正和苏州分公司予以罚款的行政处罚。根据上述情况，无法确定发行人在安全生产管理方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。”

　　对此，中技桩业在2012年重新递交的IPO申请书中也有所提及。根据IPO申请书的表述，公司2009年8月至2010年6月先后发生四起工伤事故，经当地安全监管部门认定均不属于重大安全事故。

　　根据中技桩业2012年更新的IPO申请书，公司募集资金将投向年产1200万米先张法预应力离心混凝土空心方桩项目，项目总投资接近7亿元。项目地点为天津。

　　根据IPO申请书，IPO拟建项目建成后，中技桩业在空心桩方面的集中度将进一步提高。目前，公司的主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩和预应力混凝土管桩。2011年离心方桩占公司主营业务收入的比例为94.35%。

　　在这一领域，中技桩业处于无可争议的领先地位。同时，由于中技桩业目前手握多项空心桩的专利，其他同类公司无法生产，中技桩业在这一领域几乎形成了一家独大的态势。

　　此次如果借壳上市成功，中技桩业将实现曲线上市。

　　作者：陈晶泽来源第一财经日报)