证券日报记者 顾贞全
云南旅游（002059.SZ）近期再次定增方案经本报报道后引起业界广泛关注，除了不作盈利承诺的三个项目外，被控股股东世博旅游集团主推并作盈利承诺的轿子山公司及云旅汽车也受到普遍质疑，疑虑主要来自轿子山公司和云旅汽车的评估价值和后续成本以及诸多不确定风险。
云南旅游这次购买的五个资产预估价7.78亿元，实际价值（账面价值）4.13亿元，增值3.65亿元，平均增值率88.28%。其中，轿子山公司，账面净资产6351.04万元，评估价1.02亿元；云旅汽车，账面净资产1.66亿元，评估价1.94亿元，两个主推项目也均遭投资者质疑。
轿子山13辆车及租赁房屋估值过高？ 云南旅游新定增方案提及：注入上市公司的轿子山公司主要资产主要有两块，一是运输车辆10辆，其中37座客车3辆；30座客车2辆；27座客车2辆；19座客车2辆；15座客车1辆；加上自有管理服务用车辆及设备3辆（含垃圾车、洒水车、装载车各1辆），合计13辆车；二是租赁资产，35间房间作为办公场所、食堂及员工宿舍。
这些投资者疑虑的是：“13辆车有使用期限，特别是营运车辆，由于关系到乘客生命财产安全，国家强制规定货车和9座以上客车，运营10年必须报废，10辆运输客车使用年限还有多长？新定增方案并未明确提到。另外，35间租赁房屋中，有24间今年8月16日到期，11间明年初到期，换句话说就是：35间租赁资产并无多少剩余使用价值，租赁到期后，云南旅游免不了要重新续租并支付租金成本，上述两项资产到底价值几何？”
值得注意的是，云南旅游公司也坦承：“轿子山公司2010年11月30日净资产账面价值263.46万元，2012年12月31日净资产账面价值6351.04万元，比2010年增值6087.58万元，增值率2310.63%”。本次交易评估价1.02亿元，按三年后的经营正常预估利润789.95万元计算，云南旅游需要约5年（4.8年）的时间才能收回成本。
云旅汽车注入资产遭质疑 如果说轿子山公司是因为增值率太高引起投资者的不满，那么不妨看看增值率不算高的云旅汽车。云旅汽车主要资产有：土地使用权及房屋5个、租赁办公及经营场所32个、运营车辆253辆、商标1个及特许经营权1个。其中租赁场所32个中，已经到期和即将到期的有10个，快到期的有7个，令人奇怪的是：其中3个已经到期（分别在2012年3月31日和4月15日到期）的租赁场所也在注入资产明细中。
投资者李先生说：“看到定增方案，我们小股东的解读是，大股东注入的已到期和即将到期的17个租赁场所资产，我们也要买单？凭什么？还有，我们知道运营的253辆车有报废期限和线路经营权，到期后也需要花成本的，这可不是小数目啊！不知云南旅游有没有算这笔账？公告称坚持公平公开公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，遗憾的是中小股东并没有"公平公正"地看到253辆车剩余使用年限、线路经营权期限及资产实际价值，注水的资产倒看到不少”。
云南旅游坦承存诸多风险 如果说上市公司的融资方案是一袭华丽的袍子，里面装满的是虱子还是金子，就看是否能照顾到所有大小股东的利益。对此，云南旅游也反复提到这次定增或将面临的困境和诸多风险。
云南旅游告诫所有投资者和大小股东本次交易标的资产的评估结果尚需取得云南省国资委的正式批准和中国证监会核准，能否取得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
除所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还有产业政策风险，如国家、地方各级政府发展旅游业的优惠政策有所变化，公司发展将受到一定影响；大股东控制风险，世博旅游集团可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
世博出租还需投巨资维系？ 世博出租经营模式的变化也存在风险，如国家有关部门要求必须与驾驶员签订劳动合同，世博出租员工数量将由目前的约30人增加至1000人以上，公司盈利性的影响存在重大不确定性；还有600辆出租车经营权到期后需支付的使用费存在不确定性及400辆出租车经营权将在2021年前到期的风险；600辆出租车2015年到期报废后重新购置需要支付较大购置费用的风险。
花园酒店经营所用房地产权属属于世博旅游集团，目前正在办理土地使用权及房屋所有权过户的相关手续，尚未取得相关权属证明，如不能及时过户，将导致花园酒店的主要经营性资产存在重大不确定性，给正常经营带来风险。
对于本次定增的成色，云南旅游也坦承花园酒店、酒店管理公司、轿子山公司盈利能力较弱，加上云旅汽车及其子公司资质到期后重新取得的风险和股市波动风险，特请投资者注意以上风险。对于云南旅游再次定增及其他内情，本报将继续追踪报道，敬请广大投资者关注。
(顾贞全)
作者：顾贞全
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