外滩地王案一审复星胜诉 上海证大资金偿还堪忧

　　一切又都回到原点，各方的心态已然不同。

　　昨日，围绕外滩8-1地王50%权益出让的“争战”终于有了初步结果。上海市第一中级人民法院做出一审判决，原告浙江复星商业发展有限公司胜诉，被告方上海证大（00755.HK）、绿城中国（03900.HK）和SOHO中国（00410.HK）下属公司之间的股权转让协议无效，并要求将项目股权在十五日内恢复至转让前。

　　上述三大被告方随即发表联合声明称，一审法院对于8-1案件的事实认定，以及相关法律的适用均存在重大错误，并将向上海市高级人民法院提起上诉。

　　上海一中院认为，被告方通过实施间接出让的交易模式，达到了与直接出让相同的目的。被告公司实施的交易具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。

　　昨日，有业内人士对《第一财经日报》记者分析称，若按此判决执行，受影响最大的很有可能是证大。“在"解套"外滩地王后，上海证大不仅归还了部分信托及美元债券，还斥资在南京、烟台、长春等城市拿地，这一系列的整合加上偿还到期债务，几乎已将出让外滩地王等项目回笼的资金用尽。自此，上海证大面临的考验可想而知。”

　　复星一审胜诉

　　“否定了这个案子的结构，等于否定了一类交易。”一位律师对记者表示，这个案子很典型，业界的关注度极高。

　　2010年2月1日，证大以92.2亿元的价格摘得外滩8-1地王地块。2011年11月，证大以95.7亿元向上海海之门房地产投资管理有限公司（复星、证大、绿城及磐石投资2010年4月组建的合资公司，截至2011年11月2日，四方分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%；下称“海之门公司”）出售外滩地王项目。

　　一个多月间，风云再变。2011年12月29日，SOHO中国宣布拟斥资40亿元向证大五道口（此时证大五道口已收购磐石5%股权，合计持有海之门40%股权）及绿城合升收购海之门公司50%的股权，从而间接拥有外滩8-1地块50%权益。

　　2012年5月30日，复星将证大、绿城和SOHO中国的6家下属公司告上法庭。

　　昨日，上海一中院对此案做出一审判决，被告绿城公司和被告证大五道口公司实施上述交易行为具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。上述交易模式的最终结果，实际上剥夺了原告对海之门公司另50%股权的优先购买权。

　　一位不愿透露姓名的律师告诉本报记者，从本案的判决结果上看，SOHO中国等方面当初精心设计的希望通过交易项目公司上股东的股权而绕过《公司法》72条（关于优先购买权）的做法失效。

　　上述律师称，在合资公司中，复星、证大、绿城、磐石的股份都是由下属公司持有，而SOHO中国在收购除复星外的50%股权时，并没有直接收购这些下属公司持有的股权，而是收购这些下属公司的再上一级公司（证大五道口、绿城合升）的股权，“表面上看，这种收购绕过了复星的优先收购权，但是有恶意设计的嫌疑。如果这种设计不受制约，《公司法》关于原股东优先权的规定就形同虚设了。”

　　知情人士告诉本报记者，证大与复星于2010年4月25日签订《合作投资协议》在此案的审判中发挥了至关重要的作用。

　　据悉，这份《合作投资协议》就是复星方面一直对外界声称的“母协议”，证大和复星签订的这份协议中明确，未经一方准许同意，其他任何一方不得转让项目的部分或全部股权。

　　只是第一个回合？

　　对于上述判决，SOHO中国等方面显然无法接受。

　　SOHO中国、证大、绿城在联合声明中称，公司对于一审判决结果深表失望和遗憾，同时认为一审法院对于8-1案件的事实认定，以及相关法律的适用均存在重大错误。

　　而法律界人士对此分析称，SOHO中国等方面认为法院对事实认定存在错误，可能指的是法院在判决书中只字未提潘石屹一直高调宣称的“复星方面要求SOHO中国向其支付5亿元”。

　　按照潘石屹的说法，复星要5亿元的理由是，复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO中国。

　　上述联合声明显示，SOHO中国、证大、绿城及其各子公司已经就一审判决的上诉事宜展开积极的会商并达成高度共识，并将在法定期限内正式向上海市高级人民法院提出上诉。

　　一位不愿透露姓名的业内人士认为，若按一审的判决执行，受影响最大的或是证大。“这等于卖东西收到的钱已经用去买别的东西，现在买东西的人要求强制退货，但卖东西的人却已经无力退款了。”

　　上海证大2012年年报显示，公司去年营业额为11.23亿港元，同比下跌60%，公司股东应占盈利为5.55亿港元，同比上升23%。公司方面称，利润上升是由于外滩8-1地块已于年内完成所致。

　　证大还在年报中表示，2012年上半年，外滩8-1地块转让完成，令本集团获得大量资金回笼，提高了资金流动性，顺利按时把分别在2012年4月及6月到期的信托贷款及美元债券偿还。在资金相对充裕的情况下，集团还在南京、烟台、长春等地收购了多块商业用地。

　　上述业内人士称，“解套”外滩地王后，证大集中力量发展“大拇指计划”，有限的现金流基本都投入土地市场，商业开发、运营后期还需要大量资金。自此，该公司面临的考验可想而知。

　　“这个钱收进来，要还出去就没那么容易了。毕竟没有时间或法律限制，可以拖到有钱时再还，”一位地产行业分析师认为，“对于证大、绿城等方面来说，现在关键是拖时间。”

　　值得一提的是，证大集团旗下另一金融平台证大投资于今年初频频出现投资危情。据报道，1月15日，上海证大投资爆出“证大金牛增长集合资金信托计划（1期）产品出现巨亏的消息。据证大公司去年12月出具的减持报告，截至去年12月6日，该项目收益率为-23.55%。

　　同策咨询研究中心总监张宏伟认为，市场“基本面”趋好，市中心优质地块开发价值也会更加突出，此次仅为双方开战的第一回合，后续对于该地块的控制权争夺应该还会更加激烈。

　　值得一提的是，复星方面昨日对本报称，外滩地王项目的施工目前进展非常顺利，今年肯定能够拔地而起，预计2015年竣工，未受诉讼案影响。此外相关招商工作也在进行前期调研。

　　作者：柳九邦 陈姗姗来源第一财经日报)