险闯“鬼门关”德勤借壳ST北生

　　仇子明

　　4月25日下午，ST北生（600556.SH）董事长何京云宣读当日股东大会的投票表决决议，德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤集团”）借壳ST北生以69%的赞成票得以惊险闯关，仅比66.67%的“鬼门关”稍高。

　　这意味着，在历经IPO失败、第一次借壳被否后，德

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　　两次借壳，一败、一成，与北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司（以下简称“瑞尔德嘉”）的实际控制人、浙江地产大佬楼忠福的态度直接相关。瑞尔德嘉是ST北生的第三大股东，持2763万股，占总股本的7%。

　　上调价格换通途

　　此次重组方案仍以第一次的借壳方案为蓝本，即：（上市公司）拟以拥有的杭州物业100%股权与德勤集团股东所持德勤集团100%股权等值部分资产置换，并向后者发行股份购买德勤集团股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时向债权人郡原地产发行股份，收购其在公司破产重组过程中提供资金而形成的债权余额。

　　方案略有不同的是，北生此番将向德勤集团和郡原地产的增发价格由2.6元/股上调约15%到3元/股。此举被市场解读为，德勤集团在拿出更大的诚意向ST北生的中小股东“示好”。

　　本次股东大会，瑞尔德嘉和ST北生第四大股东、持股占4.11%的惠州市腾辉商贸有限公司都派出了授权代表参会。在投票环节前，两位代表便在投票单所有议案的赞成栏打了勾。会上没有一个股东现场提问，大会略显轻松。

　　楼忠福的“和棋”

　　据德勤集团内部人士介绍，在IPO冲刺功亏一篑之后，公司便将上市路径的选择放在了借壳上，几番筛选后，将壳公司锁定为ST北生，“因为北生几乎是一个净壳”。

　　不过，因隶属于周期性行业的航运业近年来处于不景气状态，德勤集团的第一次借壳在2013年2月4日的股东大会上，以43%反对比例而被否决。其中，瑞尔德嘉是投出反对票的核心力量，对德勤集团掌门人任马力说“不”。

　　楼忠福系浙江广厦（600052.SH）实际控制人，与何京云的父亲何玉良交情匪浅。2008年，何玉良去世前，曾将公司未了的重组托付给这位老友，希望楼忠福可以帮助何京云实现重组北生。

　　2008年6月，广厦集团向北海市中级人民法院申请，以北生不能清偿广厦集团到期债权1826.7万元且资产不足以清偿所有到期债务为由，请求宣告公司破产。

　　楼忠福与任马力两位浙江企业家之间也并非完全没有交集。因为广厦在舟山亦有投资，同为舟山企业，舟山政府也曾为双方牵线，希望浙商能够携手共赢。但一位同时接近楼忠福和任马力的资本市场人士表示，“私交归私交，但资本市场的第一要义依然是逐利，作为北生的第三大股东，楼忠福有权利用自己的股权投选重组方。”

　　德勤集团的上市也是时不我待。IPO失败后，德勤集团进行了一系列的股权转让，并进行增资，引进了多家PE投资机构。在新增3600万股中，光大金控创业投资等一行投资机构共认缴3500万股；老股东舟山得一投资咨询有限公司认缴100万股。

　　也就是说，ST北生若与德勤无缘，年内仍可另觅重组方，但德勤集团将难向股东交代。

　　在这一背景下，经过多方努力，加之对公司有了更进一步的了解，楼忠福在德勤二次借壳时投下赞成票。4月25日股东大会的最终惊险闯关证明，若不是楼忠福方面的赞成票，相关重组议案的赞成票比例将因达不到三分之二。“这次，我们支持了。”楼忠福的授权代表在股东大会会场如是说。他来去匆匆，并没有与公司高管以及其他股东做进一步的交流。

　　德勤集团内部人士表示，“有了上市公司平台后，一方面可以利用平台进行再融资，另一方面也让公司进一步具备市场竞争力，也会让行业内的竞争更加公平。”

　　德勤集团股东承诺，若重组能在2013年内完成，将保证置入上市公司的资产于2013年、2014年及2015年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.47亿元、2.77亿元及3.06亿元。

　　此外，其还追加承诺：实际控制人认购的股份36个月内不上市交易或转让，且在上述锁定期届满后24个月内如发生转让和交易股份将保证其价格不低于10元/股。