国美诉海航 追讨29亿

　　一起涉及几十亿的项目纠纷，使国美商都和海航置业两个昔日的合作伙伴反目成仇。近日，因国美商都资产转让项目尾款一拖再拖，国美商都将海航置业及担保方海航集团诉至北京市高级人民法院，追讨欠款及违约金29亿元。

　　2005年4月，国美置业以8.05亿元拍得北京市丰台区中关村

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　　2008年，国美商都被挂牌出售，随即陷入“边建造、边招商、边出售”的状态。在挂牌出售期间，国美商都标价接近百亿元。最终，国美商都选择了海航置业控股（集团）有限公司（以下称“海航置业”）。

　　“我们当初也是看中海航的大企业身份，而且收购势头很猛。”国美旗下鹏润地产副总裁于星旺表示，当时选择海航经过了慎重考虑，没料到双方会从合作走到分手。“海航置业多次违约，尾款一拖再拖，起诉实属忍无可忍。”

　　转让款项：未在承诺期限付清 尾款一拖再拖

　　据于星旺介绍，国美商都与海航置业经多次洽谈，最终决定以57.5亿元的价格向海航转让国美商都。

　　于星旺向记者表示，国美商都对海航置业真是做到了“仁至义尽”。他告诉记者，早在2011年3月，双方已签订框架收购协议，随后海航置业也委派工作人员、中介机构对项目物业现状及合同、权证等进行了详细的尽职调查。

　　但在2011年6月份，海航置业因资金准备不到位，未能及时支付款项出现单方面违约。

　　“当时海航置业态度很好，也表示愿意支付违约金。”于星旺称，双方于2011年6月又签订了《补充协议》，海航置业对前述单方违约情况予以确认，并同意在《框架协议书》约定的购买总价款外，另行向国美商都支付6000万的违约金。

　　出于对海航置业的信任，双方又于同日签署了正式的《资产收购协议》。在该协议中，双方对交易标的的所有重大事项进行了披露，并明确约定为现状资产转让。

　　海航方面也同时向国美商都出具了《不可撤销的连带责任之担保函》。根据《资产收购协议》规定，海航置业将无任何附加条件地于2011年7月底前分两次支付完毕全部资产转让款。

　　然而除了2亿元定金外，海航置业从首付款就开始一直拖拉，在商都公司多次催促下，双方又在2012年5月签署了《补充协议二》。海航置业在《补充协议二》中称，由于资金筹措困难，自己也对单方违约表示歉意，同时承诺两个月内支付完毕所有购房款及相关补偿金、违约金。“但其后海航置业再次违反承诺，至今都没再支付任何款项。”于星旺说。

　　记者了解到，截至2012年5月28日，海航共计向国美支付了41亿元，其中购房款37亿元(含定金2亿元)，违约金和财务补偿金合计4亿元。目前，国美商都方面已向法院提起诉讼，追讨海航置业拖欠余款20.5亿元，违约金近9亿元。

　　“现在并不是我们想要多少钱的问题。如果商都项目2011年就完结的话，我们的资金周转、投入其他项目而产生的效益，比现在这几十亿要大得多。”于星旺称。

　　文件真假：被指伪造消防文件 国美亮证否认

　　对于迟迟不交付尾款一事，海航方面表示，这是由于国美使用伪造消防文件等手段隐瞒事实真相，所以海航主动止付余款。海航称，国美商都A区进行消防验收，两次验收结果均为不合格。而国美在协议中称国美商都项目B区写字楼消防验收合格，实际上北京市公安局消防局未对B区进行消防验收，B区《建设工程消防验收意见书》不存在。

　　针对海航的说法，于星旺向记者出示了国美商都B区写字楼消防验收文件，“这些文件都是白纸黑字，海航手里也有一份，现在又说我们伪造消防文件，不是造谣是什么。”于星旺说。

　　在该消防文件上，记者看到国美商都B区写字楼工程已于2010年2月11日取得了《北京市公安局消防局建设工程消防验收意见书》（京公消验[2010]第22号）。

　　于星旺告诉记者，该文件海航律师在尽职调查时已经查阅，而且为稳妥起见，国美商都又委派专人申请政府信息公开并于2013年3月1日取得了《政府信息公开告知书》（市公安局(2013)第2号-告），证明该消防验收意见书在政府机关的消防档案中真实存在，是合法有效的法律文件。

　　除此之外，国美商都代理律师已于4月22日通过北京市高院的“第二次证据交换”，向海航律师送达了该信息公开的证据材料（原告第23份证据）。即便如此，海航在4月28日仍公开表示国美商都B区消防验收合格文件系伪造。“他们这样做，只能让人觉得别有用心”于星旺说。

　　对于A区两次检验均不合格的情况，于星旺则表示，在商业楼盘的消防检测中，一两次的检验不合格是合理的，“毕竟受装修方案、商业布局等影响，一般都要经过几次整改。”他强调说，在签订的《资产收购协议》中，双方协议的核心是“资产转让”、“现状移交”，交易价格也是“在现状条件下按A、B区有产权的建筑总面积524637.76平方米计算交易价格”的。

　　于星旺表示，对于商都物业部分消防未验收等后续问题，双方在《资产收购协议》中对现状作了描述，并明确约定“所有未完成的消防工程建设、整改及验收将由乙方（即海航置业）主导办理并承担相关费用，甲方（即商都公司）予以协助、配合”。

　　“可见关于消防问题，国美商都已明确告知现状，海航方面已知晓。”于星旺表示，关于国美商都项目消防方面的继续整改、验收事宜，属于海航的“合同义务”，国美商都的“法定义务”也即“合同义务”则只是“予以协助、配合”。

　　有业内人士认为，海航迟迟未交付与国美商都资产转让项目的余款，或许是由于其资金链紧张。不过海航方面表示，其在2012年实现整体收入超过1200亿，且旗下的航空、机场、旅业等相关实业平均每天为海航带来超3亿元的现金流收入。

　　此前，海航方面还表示，海航集团的授信金额总计超过3600亿，目前只使用了1000多亿，仍有超过2000亿的授信空间。对此，于星旺则表示，“既然不是为钱，为何迟迟不交付尾款？合作进行到现在，我们也不知道海航是差钱还是差契约精神。”

　　据记者了解，海航实业旗下设商业控股、置业控股、易控股、国付宝控股4家专业控股公司暨一级利润中心，其置业控股为持有型物业投资增值运营商，以收购成熟物业为主，截至2011年底，海航实业总资产规模达到900亿元人民币。

　　其2012年年报显示，截至2012年12月31日，海南航空的资产负债率高达74%，虽低于2011年资产负债率6个百分点，但仍高于行业内平均水平。

　　据媒体报导，近年来，海航系企业也曾多次在重大交易中发生资金纠纷。2011年，海航与希腊家族企业Vafias Group、挪威奥斯陆上市的Golden Ocean以及总部位于挪威卑尔根的Spar Shipping等几家中外船商均发生了租金纠纷，牵涉12艘轮船，所欠金额超过5亿。

　　2012年，海航置业与上市公司九龙山原股东发生股权纠纷；而2013年1月，华融金融租赁曾向法院提出财产保全申请，要求对包括海航集团所有波音飞机、海航大厦在内的财产采取保全措施，千亿保全申请只为讨要6亿租金。

　　文/记者 仝璇