业绩虚高三五互联豪购 中金在线借壳机锋暗藏

　　本报记者 张望 福州报道

　　尽管上市以来所并购项目屡屡远低于预期，三五互联（300051.SZ）仍无惧风险，再次以丰富业务结构名义收购资产。

　　5月4日，三个月前停牌筹划重大资产重组的三五互联公告称，将以2.1亿元溢价103.52%，收购中金在线100%股权。

　　溢价收购背 后，两家公司间错综复杂的关联关系颇引人关注。

　　记者发现，中金在线实际控制人沈文策持有三五互联3.23%股权并任监事会主席；中金在线第三大股东王平为三五互联副董事长，也是三五互联发起人中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。

　　同样广受诟病的还有被指为恶意圈钱的配套融资。

　　公告显示，三五互联将为此次并购配套融资7000万元，其中约4000万元用于此次收购，剩余用于公司经营。但2010年2月挂牌上市的三五互联，彼时募资净额4.15亿元，超募达2.68亿元。截至2012年底，募资累计投入2.39亿元，尚未使用的金额为1.95亿元（含利息收入）。

　　2013年目标业绩逆势增3.7倍

　　三五互联此次重组预案显示，截至2012年末，中金在线100%股权评估预估值约为2.08亿元，交易价格暂定2.1亿元。而截至2012年末，中金在线模拟合并财务报表归属母公司所有者的权益仅为1.02亿元。

　　本次交易，三五互联除了以现金方式向中金在线股东支付约4000万元，还将以8.14元/股发行约2100万股支付约1.7亿元，同时按7.33元/股发行不超过960万股募集配套资金。

　　公告称，本次交易，按2.1亿元的交易价格测算，每股交易价约为6.3元，相比中金在线最近一次4元/股的交易价格，存在57.5%的溢价。曾准备IPO的中金在线，最近一次股权转让时间是2010年12月。

　　问题在于，中金在线2011年和2012年净利润分别为1724.09万元与674.72万元，业绩显著滑坡。以中金在线实收股本3333万元计算，其2012年每股收益仅0.2元，市盈率高达31.5倍。

　　不仅如此，本报记者采访多位市场人士了解到，中金在线近两年的净利润及今后业绩评估预测和承诺，尚存诸多疑点。

　　同为国内网络财经信息服务商的东方财富（300059.SZ），继2012年净利润下降64.72%之后，今年一季度再次下滑161.49%，净利润亏损1485.06万元。

　　而旗下拥有金融界、证券之星和巨灵财经的中国金融在线（NASDAQ：JRJC），2011年和2012年的净利润亏损分别达到1930万美元与1190万美元。

　　以软件终端为载体、以互联网为平台的大智慧（601519.SH），2010年以来的业绩更是一路下滑，2012年净利润下滑352.1%，亏损2.67亿元，今年一季度净利润再降455.26%，亏损9189.86万元。

　　东方财富在今年一季报中表示，网络财经信息服务业竞争较为激烈，缺乏竞争力和核心优势的企业将被市场淘汰。

　　而业内人士坦言，中金在线的市场影响力和经营规模，均无法与东方财富、中国金融在线等相提并论。

　　多位市场人士均质疑称，同行业均惨淡经营，中金在线却背道而驰，沈文策承诺的中金在线2013年净利润为2500万元，为2012年的3.7倍，如此逆势巨幅增长令人不可思议。

　　中金在线曲线上市藏玄机

　　根据公告，沈文策承诺中金在线2013年、2014年和2015年实现扣非后的净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元。

　　对于标的资产当年实际净利润数不足部分，沈文策承诺以现金方式全额向上市公司补足，否则以股份方式补足。

　　而交易预案表明，中金在线以收益法评估预测的2013年至2017年净利润，分别为1006.77万元、1132.44万元、1231.32万元、1403.7万元与1600.22万元。

　　对比发现，评估预测的2013年至2017年净利润，同样远高于2012年净利润，且前3年与沈文策承诺的同期净利润，亦存在高达2.48倍、2.65倍、3.25倍的差距。

　　更有甚者，沈文策承诺的中金在线2015年净利润，竟超过评估预测的2013至2015年净利润总和。而评估预测的2013至2017年净利润总数合计为6374.45万元，却只占沈文策承诺的3年净利润总数的67%。

　　对此，业内人士认为，中金在线正处业绩下滑、行业竞争日趋激烈之际，IPO已然无望，只得借三五互联实现资产证券化，即使未来需补足无法实现的承诺净利润部分，也远比现有股东自己经营划算得多。

　　而三五互联表示，本次交易，沈文策承诺标的资产3年实现利润合计不低于9500万元，该利润承诺数与中金在线现金或易转化为现金的资产合计为20260.82万元，已基本接近本次交易标的预估值20843.55万元。

　　上述业内人士表示，这足以说明中金在线急于曲线上市的目的，即便9500万元的承诺净利润全都需要补足，现有股东得到的还是会超过原有净资产。

　　事实上，业内人士的担忧并不无道理。在并购方面，三五互联不乏赔本买卖的前车之鉴。

　　2011年1月，三五互联使用5900万元至1.25亿元的募集资金，收购北京中亚互联60%股权，中亚互联原股东承诺2011年和2012年分别实现税后净利润2300万元与2700万元，否则原股东以现金补齐，但此后中亚互联仅实现1317.7万元与340.01万元净利润。

　　三五互联保荐机构招商证券披露的2012年跟踪报告显示，收购中亚互联的业绩补偿问题迟迟未达成一致。而这显然也是此番交易未来可能遭遇的隐患。

　　同样扑朔迷离的还有对中金在线行业地位的表述。

　　公告显示，中金在线已确定在国内财经垂直网站中优先的行业地位。据艾瑞iUserTracker统计，2013年2月，其月度有效浏览时间达228万小时，比例达4.3%，在垂直财经网络中排名第三；同月，其日均覆盖人数达87万人，日均网民到达率达0.4%，在垂直财经网络中均排名第六。

　　但站长之家5月6日更新的数据显示，在金融财经类网站排名中，中金在线在综合统计、Alexa、百度权重、PR排行榜中，分别排名第12、第9、第14和第38位。

　　“这类数据大家心里都明白，只要你花钱，想要什么数据都没问题，网站最终能不能挣钱才是硬道理。”前述业内人士对此表示。

　　作者：张望