三五互联中金在线弱弱拉手 沈文策保底赚5000万

　　三五互联所在行业竞争日益激烈，用友软件、阿里巴巴、金蝶KIS等挤占了其生存空间

　　理财周报记者 黄剑/北京报道

　　5月10日，三五互联（300051.SZ）迎来了上周的第5个涨停，复牌后累积最高涨幅近60%，这一次是其自2010年上市以来股价增长最大的一次。

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　　溢价1倍收购中金在线

　　5月4日，三个月前停牌筹划重大资产重组的三五互联公告称，将以2.1亿元溢价103.52%，收购中金在线100%股权。

　　重组预案显示，其此拟以为“股权+现金”的支付方式收购中金在线。三五互联将以8.14元/股向中金在线股东沈文策、李琨、王平等5名自然人股东发行2100万股，用以支付其1.7亿元对价。

　　与此同时，三五互联还将以7.33元/股向特定投资者发行960万股，募集7000万元，其中4000万元用于收购中金在线，其余用于补充公司营运资金。

　　预案显示，截至2012年12月31日，中金在线100%股权预估值约2.08亿元，而同期归属于母公司所有者权益账面值约1.02亿元（未经审计），评估增值1.06亿元，溢价103.52%。

　　三五互联在过去两年日子并不太好过，其希望借助此次溢价收购中金在线提升自己的业绩。

　　2012年年报显示，三五互联在过去一年业绩表现惨淡，全年净利润仅为331.79万元，同比下降86.54%。其2011年净利润则同比下滑约30%。今年一季度，三五互联依旧延续颓势，当期亏损321.02万元。

　　三五互联董事会秘杨小亮向理财周报记者表示，公司业绩之所以出现问题，是因为“费用很大”。他称，这主要是公司对手机、平板电脑领域相关新业务投入了较大研发和推广费用。

　　在他看来，三五互联主业发展正常，正在经历着“外延性扩张”。

　　然而，市场层面遇到的困难，三五互联并不容易回避。自2012年以来，三五互联的营业收入一直在下滑，今年一季度，其营业收入为6054.19万元，同比下降10.7%。

　　三五互联主要业务为企业邮箱和电子商务网站建设、办公自动化系统等。北京一名业内分析师认为，三五互联所在行业目前竞争日益激烈，越来越多的企业开始开展相关业务，用友软件（600588.SH）、阿里巴巴、金蝶KIS等大企业多涉足其中，挤占了其生存空间。

　　中金在线竞争力一般

　　三五互联希望收购的中金在线，目前则处于低谷。业绩同样出现持续下滑，其所处的行业，也并非蓝海。

　　数据显示，2012年大智慧亏损达2.67亿元，同比下滑352.1%；东方财富网净利润在同比下滑64.72%，为3758.19万元。

　　国内一家大型财经门户网站的前营销总监介绍，由于整体市场的波动，2012年国内A股销户数量不少，财经信息需求在减少，财经网站处境艰难。

　　中金在线主要业务是向互联网用户提供专业的财经资讯和金融信息，并藉此提供增值服务。2012年营收为6299.41万元，低于上年，净利润则同比下滑60.87%，仅674.72万元。

　　中金在线收入主要来源于会员服务平台销售、广告服务和投资顾问三大块。2012年，其会员服务平台和投资顾问两业务均受阻较大，去年会员服务平台业务收入仅1103万元，同比减少300万元。

　　杨小亮向理财周报记者介绍，传统的财经信息服务遇到了一定瓶颈，而中金在线开拓的一些新的业务，是三五互联所看好的。“像它的网上理财，期货、黄金等交易服务原来已有积累，只是现在还没有爆发。”

　　数据显示，中金在线2012年新增了“理财产品客户介绍”业务，当年营业收入为310.95万元。

　　不过，中金在线的新业务并非其特色。“这一行业的竞争更为激烈。”一家互联网咨询公司高管认为，财经信息服务目前相关网站较多，市场格局已定型，整个市场扩大的空间有限，中金在线规模、用户量均相对竞争对手较小，而且不像东方财富有股吧，大智慧有炒股软件，想要拓展规模很难。

　　国内一家互联网调研机构的总经理则表示，中金在线自身“业绩很一般”，目前只是保持收支平衡，三五互联指望凭借其提升母公司业绩，“不太现实”。“就看三五互联收购中金在线之后怎么整合了。”

　　杨小亮介绍，三五互联完成收购后，将对在产品、研发和客户等方面做整合。中金在线客户中的拟上市公司、信托公司和投资咨询公司等，正是三五互联的潜在客户。

　　稳赚不赔的业绩承诺

　　为促成此次收购完成，中金在线第一大股东沈文策做出了一系列的承诺。

　　沈文策承诺中金在线在2013年、2014年和2015年实现的扣非后净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元。如果，届时净利润未及此，沈文策将以现金方式全额向上市公司补足，无法现金补足的，则以股份补足。

　　在过去几年，中金在线业绩处于下滑状态，而未来这一行业也被不少业内人士认为并非乐观。

　　沈文策承诺的高净利润，高增速受到质疑。

　　对于中金在线承诺净利润增速较大的疑问，招商证券相关人士接受理财周报记者采访时表示，中金在线2012年业务发展受到市场影响，“可以说去年是不正常的”，随着微信发展、IPO恢复，今年经营会回到正常状态。

　　理财周报记者测算，按2012年收益估值，中金在线有30倍左右，处于大智慧（收益负值）与同花顺（50倍）之间。“按2013年收益估值，也就8-9倍。”

　　而在此前，三五互联收购北京中亚互联，股东方承诺业绩则未达预期。而更早之前收购的北京亿中邮70%股权，其业绩则在承诺期结束后的2012年跳水，净利同比降幅超95%。

　　沈文策此次逆市做出如此高的业绩承诺，不论届时公司实际业绩如何，至少其本人做了一次有赚不赔的买卖。

　　沈文策持有中金在线58.51%股权，交易后，其将获得约合1221.95万股三五互联股份。

　　此次交易定增价仅为8.14元/股，而复牌前收盘价也为17.26元/股，目前三五互联股价最高达27.46元/股。即使3年后解禁，股价跌回复牌前价格，沈文策股权市值也将达2.1亿元。

　　保守以中金在线未来3年业绩均为0元计算，沈文策3年需向三五互联补偿9500万元，再扣除其收购前归属于母公司所有者权益5698.8万元，沈文策获益尤在5000万元以上。