华谊嘉信两亿揽三广告公司 实际控制人存减持可能

　　在停牌超过两个月后，华谊嘉信披露了资产收购方案，公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买东汐广告49%股权、波释广告49%股权以及美意互通70%股权，交易对价共计2.06亿元，募集资金6850万元。不过，公司实际控制人不仅未参与此次收购，反而有可 能在未来进行减持。

　　购入三广告公司股权

　　根据此次收购方案，华谊嘉信将以9.9元/股的价格向交易对方霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份1661.64万股。经协商，东汐广告49%股权、波释广告49%股权、美意互通70%股权的交易对价分别为1.06亿元、5902.28万元、4051.32万元，标的资产交易对价合计为2.06亿元。

　　其中，华谊嘉信将向霖漉投资非公开发行股份857.30万股，同时支付2121.83万元现金，购买其持有东汐广告的49%股权；向孙高发非公开发行股份476.95万股，同时支付1180.46万元现金，购买其持有波释广告的49%股权；向王利峰非公开发行股份197.36万股，同时支付488.47万元现金，购买其持有美意互通的42.20%股权；向胡伟非公开发行股份130.02万股，同时支付321.79万元现金，购买其持有美意互通的27.80%股权。

　　此次公司向交易对方支付的现金来自于交易募集的配套资金。公司拟以8.91元/股的价格，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过768.80万股，募集配套资金总额不超过6850万元，不超过此次交易总额的25%。

　　交易完成后，华谊嘉信将持有东汐广告100%股权、波释广告100%股权和美意互通70%股权。

　　值得注意的是，华谊嘉信此次收购的三家广告公司的评估增值率普遍较高。以2012年12月31日为评估基准日，东汐广告100%股权的评估增值率为1211.38%；波释广告100%股权的评估增值率为1878.56%；美意互通100%股权的评估增值率为752.87%。

　　对此，华谊嘉信表示，标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要原因系标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，未来发展前景较好。

　　与此同时，交易对方也分别作出了业绩承诺。霖漉投资承诺，东汐广告2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2605万元、2878万元和3189万元，且每年净利润率不低于6%。孙高发承诺，波释广告2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1405万元、1584万元和1743万元，且每年净利润率不低于20%。王利峰和胡伟共同承诺，美意互通2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于667万元、745万元和826万元，且每年净利润率不低于25%。

　　实际控制人存减持可能

　　值得注意的是，在披露收购资产的同时，华谊嘉信也对实际控制人可能减持提前“吹风”。

　　公告显示，公司控股股东、实际控制人刘伟持有公司股份36个月的限售期已满，此次可解除限售股份数量为5887.30万股，占公司总股本比例为37.92%；实际可上市流通数量为1471.82万股，占公司总股本比例为9.48%。此外，刘伟全部股份中的960万股处质押状态。

　　对此，华谊嘉信表示，控股股东、实际控制人刘伟此次实际可上市流通数量为1471.82万股，未来刘伟可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。

　　本报记者 于萍 来源中国证券报)