日企百亿洽购太极系遭拒 涪陵国投受让桐君阁违约

　　本报记者 姚伟 重庆报道

　　太极集团（600129.SH）卖壳的进程正在加速。

　　2013年5月14日，沪市的太极集团、西南药业（600666.SH）双双发布了澄清公告，确认太极集团将有计划地开展桐君阁（000591.SZ）、西南药业的重大资产重组，在这一利好消息的刺激下，太极集团当 日牢牢封死涨停，而西南药业则大涨6.08%。

　　值得注意的是，深市的桐君阁在5月14日仍处于停牌状态。

　　本报记者获悉，在过去的一段时间里，各路投资者接踵拜访太极集团咨询买壳事宜，甚至有重量级的外资企业直接向太极集团提出整体打包收购太极系三个壳的意向。

　　日本富士开价百亿

　　5月10日的太极集团2012年年度股东大会上，有一位投资者向太极集团高管发问：“目前太极集团的股价偏低，如果有公司进行恶意收购，太极系会不会同时失去三家上市公司的控制权？”

　　上述投资者的依据在于，太极集团5月9日的收盘价仅为6.76元/股，按4.27亿总股本计算，太极集团的总市值为28.8652亿元，从理论上讲，一旦有企业斥资14.4326亿元拿下太极集团50%的股权，即可控股太极系三家上市公司。

　　太极集团高管则回应称，太极实业目前持有太极集团32.39%的股权，而第二大股东的持股比例不足5%，两者之间的持股比例相差悬殊，因此通过恶意收购成为太极集团控股股东的可能性微乎其微。

　　但鲜有人知道，曾有财大气粗的外资企业试图通过收购太极集团将太极系三个壳资源纳入囊中。

　　据悉，总部位于日本的富士胶片株式会社曾青睐太极系的壳资源，它在中国上海设立的独资公司富士胶片（中国）投资公司曾提出打包收购太极系上市三家公司。为了促进这笔交易，富士胶片（中国）投资公司还曾与太极集团注册地所在的重庆市涪陵区政府进行接洽，并抛出了“收购太极系三壳的同时，将在涪陵区投资上百亿元”的橄榄枝。

　　公开资料显示，富士胶片株式会社雄踞2012年世界五百强的第400位，它在2011年的净利润高达55.42亿美元。最近几年，富士胶片株式会社在全球范围内大举收购医药企业，并把“医疗·生命科学事业”作为一个重要的发展方向。

　　“在多方权衡后，太极系否决了日本富士方面的洽购方案。”据一位匿名人士透露，太极系否决的理由有几个，其中一个便是中日两国因钓鱼岛问题关系出现紧张趋势。

　　涪陵国投违约拖慢重组

　　在拒绝日企的大手笔收购之后，太极系的重组进展得并没有想象中的顺利。

　　在重庆券商人士的眼中，太极系将三个壳资源悉数出售的可能性非常小，出售两个壳是大概率事件，而出售桐君阁的进程应该快于出售西南药业。从操作层面来看，在桐君阁、西南药业股权出售后，太极集团会通过“资产回购”的方式将原有上市公司的资产买回。

　　事实上，太极集团已走出了售壳的第一步。

　　2012年11月9日，太极集团与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（下称：涪陵国投）签订了《桐君阁国有股份转让协议》，即太极集团以6.86元/股的价格向涪陵国投转让5448.6787万股，转让价款合计3.3672亿元。

　　《桐君阁国有股份转让协议》明确规定，“自本协议签署日起 5 个工作日内，涪陵国投应向太极集团支付本协议约定的转让价款总额中的 30%，即人民币1.0101亿元；其余款项应在本协议生效后七日内且于标的股份交割前支付”。

　　上述《桐君阁国有股份转让协议》已获重庆国资委批准，将在国务院国资委审核批准后正式生效。

　　根据《桐君阁国有股份转让协议》，涪陵国投应在2012年11月14日前向太极集团支付1.0101亿元，但截至2013年5月13日，涪陵国投仅向太极集团支付了1000万元。

　　据悉，一些流通股股东从太极集团2012年年报中注意到“涪陵国投违约”事宜，并再三向太极集团交涉，希望其督促涪陵国投履约，太极集团则表示将派出一位副总经理专门负责股权转让款的清收。

　　公开资料显示，涪陵国投是重庆市涪陵区国资委100%持股的公司，是涪陵区开发、建设、投资、融资的市场主体，它目前分别是朝华集团（000688.SZ）的第三大股东、涪陵榨菜（002507.SZ）的第四大股东。2011年末，涪陵国投净资产达到了104.67亿元，其2009年-2011年的净利润分别为2.52亿元、2.70亿元、3.01亿元。

　　“作为涪陵区的国资运作平台，涪陵国投的违约举措让人费解。”一位重庆券商人士说道，如果涪陵国投在资金层面紧张的话，那会制约它接手太极集团手中剩余的30%桐君阁股权。

　　公开资料显示，涪陵国投曾在2013年1月发行了17亿元的“13涪国资”债券（代码：124156），利率为6.39%，期限为7年，这17亿元资金均会投向涪陵区10个危旧房的棚户区改造，而大公国际给予了涪陵国投“AA+”的主体信用评级。

　　作者：姚伟