罢免葛文耀背后：平安信托套现家化集团清障

　　从“蜜月期”到“感情破裂”，平安信托与上海家化（集团）有限公司（下称“家化集团”）只用了不到1年。

　　5月11日，家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆接任董事长。

　　“这是在葛文耀没有出席的情况下做出的决定。”上海家化（600315.SH）一位人士透露。5月13日当上述人事任免决定在公司内部公示时，很多员工都大吃一惊。

　　平安信托表示，今年3月以来，其陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪行为，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步调查中。

　　上海家化对此态度强硬，于次日凌晨通过微博发布“严正声明”。上述上海家化人士亦对免职原因持不同意见。他透露，由于平安信托和葛文耀在家化集团经营理念存在分歧，葛遭免职，平安信托掌握集团董事长位置后，便于“直接”出售集团旗下酒店、家化集团办公大楼与闲置土地资产。

　　在他看来，鉴于2011年底平安信托旗下平浦投资收购家化集团100%股权的价格与融资成本偏高，加之平安集团要求此项目盈利，平安信托有套现家化集团资产“创造”投资收益的冲动。

　　双方分歧不仅于此。记者独家获悉，除了收购海鸥表厂事件外，双方还在上海家化（600315.SH）去年经营利润分配方案、集团资产处理意见，及平安信托发行上海家化股权质押型信托产品融资等方面意见相左。

　　此前，平安信托曾向家化集团董事会提交一份集团资产处理意见，由于葛文耀的反对而未能形成书面文件；家化集团管理层得知平安信托发行上述股权质押信托产品后，认为这违反了平安信托5年不转让上海家化股权的承诺，并向地方国资委等部门反映情况。

　　14日，记者致电葛文耀求证，截至发稿时尚未接通他的电话。一位平安信托人士对此亦不予置评。

　　“其实，感情短期破裂的最大原因，是双方对家化资产的经营理念完全不同。”一位了解双方纠纷的知情人士直言，作为财务投资者，资本逐利性要求平安信托采取各种资本运作手段，在投入成本偏高的情况下保住投资利润；而家化集团管理团队作为职业经理人，主要从做大做强家化产业链获取更高的经营业绩回报。

　　一位接近平安信托的人士认为，平安信托没有直接干涉上海家化的运营决策，利润分配方案与高管任免，都得依据上海家化长远规划的需要。

　　上海家化于4月14日停牌一天。

　　集团资产处置分歧

　　前述上海家化人士透露，针对平安信托指出的“账外账”与“小金库”问题，14日一早公司高层领导就在内部称上述问题未必属实，要求员工先安心工作。而平安信托所谓的“小金库”，主要针对家化集团层面的内控管理，与其子公司上海家化没有关联。

　　但此事依旧令上海家化内部人心不稳，部分销售团队无心工作，反复向公司总部咨询事件最新进展。

　　上海家化一内部人士认为，平安信托对葛文耀免职的原因之一，是为了掌握家化集团的资产处理决策权，便于“直接”出售集团资产。

　　平安信托成为家化集团大股东以来，基本没有干涉上海家化的经营决策，但对家化集团旗下的酒店、办公楼与土地资产处置存在浓厚“兴趣”。

　　经历国企改制后，家化集团已转型为一家控股型公司，旗下主要资产包括两家参股的合资企业，位于三亚的中高档酒店、位于上海北外滩的家化集团办公大楼，还有1-2块闲置土地。平安信托一直有意套现其中部分物业资产，并已出售一块闲置土地。

　　这一举动，遭到家化集团管理层反感。平安信托曾向家化集团董事会递交一份集团资产处理方案的建议，正是因为葛文耀等人的反对，最终未能形成“书面文件”。

　　前述上海家化人士说，葛文耀认为，平安集团承诺的未来5年追加投资家化集团70亿元尚未陆续到账，却急于套现家化集团资产，此举有失偏颇。

　　平安信托的“创利压力”

　　平安信托急于套现家化集团资产，也有难言之忍。

　　2011年平安信托全资收购家化集团时，一度计划使用保险资金收购，由于监管部门未批复，最终改用银行并购贷款作为收购资金。然而，相比保险资金追求每年4%-5%稳定长期收益，银行并购贷款的高利率一下子提高了融资成本。

　　同时，51.09亿元收购价，比起当时家化集团主要资产上海家化近28%股权的35亿元估值偏高。在平安集团要求项目盈利的前提下，平安信托只能采取节流与资本运作方式“创造”利润。

　　短暂蜜月期后，双方在收购海欧表厂一度剑拔弩张。起初，葛文耀打算先以家化集团名义收购海欧表项目，等适当时机再注入上市公司上海家化，此提议遭到平安信托反对；葛随之提出上市公司出面收购，并争取其他股东认可，但同样遭到平安信托否决，最终导致收购停摆。此外，平安信托也不同意上海家化去年执行股权激励方案。

　　“收购海欧表厂与股权激励，都是双方在收购期间有过深入沟通的，如今均出现波折，只能激化双方矛盾。”上述接近上海家化的人士透露，上海家化管理层认为平安信托之所以阻止收购与叫停股权激励，是为了留出资金用于并购贷款还本付息与创造利润。

　　去年底，平安信托曾发行一款上海家化（600315。SH）股权质押型的信托产品募资。家化集团管理层认定产品违反“未来5年平安信托不转让家化股权”的收购承诺，因若产品出现偿付违约，上海家化相应股权将被出售用于还本付息，等于平安信托“被迫”转让上海家化股权，于是向上海国资委反映了情况。

　　一位接近平安信托的人士对此解释称，平安信托仍会严格遵守当初的收购承诺，不会“转让”上海家化股权。发行信托产品募资的主要目的，还是用于收购贷款偿还等资金周转需要。

　　“这件事令双方不欢而散，感情破裂已不可避免。”他透露，双方矛盾全面爆发的导火索，是在去年上市公司经营利润分配方案上的分歧。

　　今年3月，上海家化抛出上市以来力度最大的利润分配方案每10股送5股派现7元（含税）。但这项决定，其实是平安信托与上海家化管理层各退一步的结果。此前，平安信托建议利润分配额度能有所调低，而上海家化管理层则坚持更高的送股派现比例。

　　上述接近上海家化的人士说，高送股派现的利润分配方案将影响到平安信托用于信托产品与并购贷款还本付息的资金使用效率。

　　不同于平安信托在家化集团董事长任免拥有绝对话语权，葛文耀是否离任上市公司上海家化董事长，需要多数股东投票表决。

　　目前，国内多家公募基金共持有上海家化约2亿股，占其总股本的44.6%，第一大股东平安集团实际控制的持股比例是27.59%。

　　作者：陈植