不能让受罚会计师事务所再玩金蝉脱壳之计

　　⊙熊锦秋

　　为万福生科做审计的中磊会计师事务所，最终被没收业务收入138万元，并处两倍罚款，撤销证券服务业务许可。但早有报道说，中磊所部分团队拟加入其他会计师事务所。按惯例，人投奔哪里项目就会跟到哪，所以，这样的处罚机制难言完善。

　　今年2月底证监会宣 布拟处罚绿大地相关中介机构，将取消深圳鹏城会计师事务所证券服务许可，可早在去年下半年，深圳鹏城已金蝉脱壳，与国富浩华会计师事务所合并，鹏城原来业务自然转到了国富浩华，目前其业务似乎发展得更好。难怪市场形容这样的处罚，是拳头砸在棉花上。

　　为了不使拳头砸在棉花上，笔者提出对会计师事务所从业人员实行连坐制的初步思路，若会计师事务所发生造假案例的，建议对该事务所从业人员的诚信档案都计上“违信”一笔。

　　现在有些人一提到连坐等制度时，就将其与“落后”、“封建”等联系起来。有会计从业人员就认为，这是“株连九族”，是应该摒弃“连坐”的封建残余思想。从商鞅时代开始，连带责任上升为一种“集体性惩罚”，邻里之间、亲属之间和官员之间负有相互纠举、告奸的责任。但据有关专家的研究，连带责任符合法律的激励机制原理，也符合法律的制裁理论，它构成一个纳什均衡（指参与人的一种策略组合，任何参与者单独改变策略都不会得到好处）。假如其他人（包括执法者）都遵守法律，自己单独不守法难以从中得到好处、反而给所有人带来麻烦，这样每个人都有遵守法律积极性。

　　所以，古代的连坐制有点类似现在的连带责任，连带责任广泛存在于现代法律中，也存在于组织和个人的信誉机制中。比如我们加入一个单位后，就和单位其他人形成一个连带责任关系，这个责任即使不是法律上的，也是声誉上的。一荣俱荣、一损俱损，这也是人们非常注重集体荣誉、担心有人给集体抹黑的原因。事实上，目前对会计师及其事务所的处罚已经有“连坐制”的元素。注册会计师作为实质上的审计主体，会计师事务所只不过是为注册会计师执业提供服务的机构，但目前对审计违规行为惩罚，一般采用双罚制，即同时惩罚会计师事务所和注册会计师。惩罚会计师事务所，实际上就是一种连坐制，也即只要有一名注册会计师被发现在审计中有违规行为，该会计师事务所其他注册会计师和员工也须承担连带责任，这并非什么封建残余。

　　会计行业具有高度专业性，未受过专业训练者很难看出注册会计师审计业务材料的真假，对会计造假行为，当然应主要依靠建立完善的行业内部约束激励机制以及会计师事务所内部约束激励机制，而要建立这样的机制，连带责任是个可行思路。有了这样的机制，注册会计师不仅要为了维持整个会计行业荣誉和信誉，向监管部门大胆揭发其他会计师事务所的违法违规行为；而且要为了维护自身供职的事务所荣誉和信誉，将其他同事有违法违规嫌疑的从业行为向事务所举报，防患于未然。

　　一个发生重大造假案例的会计师事务所，或持续发生审计质量的事务所，除了被控造假的个案外，其他的审计报告质量也无法获得信任了，因为这至少说明事务所内控机制有问题。而且，注册会计师对于所内其他同行的造假行为，不会一点都不知情，而会计师丧失职业操守、瞒而不报同行的违规行为，本身就应受到惩罚。

　　如果让问题会计师事务所从业人员轻而易举转移阵地，仅仅取消事务所机构从业资格这样的连坐惩罚就远不到位。真正有约束力的连坐制，应该是一旦会计师同事违法，该事务所所有从业人员都记上诚信污点，如此一来，会计师理智的选择，就是良禽择木而栖、选择志同道合者共事。这也逼迫会计师相互监督制约，对于有诚信污点会计师的投奔，其他会计师事务所未必愿意接纳，这样的行业氛围岂不善哉。当然，连坐制的设计应适度，不能动不动就集体负责，也不能过重，否则就有可能诱发会计师的集体违法冲动。

　　（作者系资深经济研究工作者）

　　作者：⊙熊锦秋 (来源：上海证券报)