证监会或修订再融资办法 定增不再是“安全箱”

　　因公告重组方案未获中国证监会通过，昨日上海科技(600608)一字跌停。“比较意外，证监会书面文件还没下来，我们要视具体原因再决定下一步怎么走。”公司证券部人士对《金证券》记者称。

　　这并非孤例，最近一个月内被证监会并购重组委否决的非公开发行重组方案已达四 例，诸多股东不由感慨，“重组风险巨大诚不欺我也。”

　　定增不再是“安全箱”

　　5月8日，上海科技曾公告称，证监会上市公司并购重组委员会将于近日审核公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，即日起公司股票停牌。昨日，公司却带来了令股东沮丧的消息：重组方案未获中国证监会通过。受此影响，昨日公司股票跌停开盘，至尾盘仍不得动弹。

　　上海科技2012年年底披露的重组方案显示，拟以9144.1万元的价格向公司前任大股东史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至评估基准日的部分资产，同时拟以5.67元/股向昆明市交通投资有限责任公司(下称昆明交投)发行约3亿股，购买昆明交投合计持有的昆明基础100%股权。如果重组成功，公司也将转型成为以城市管理综合运营业务为主的上市公司。

　　昨日，公司证券部人士对《金证券》记者表示，“公司对这个结果也比较意外。否决的原因，我们也不清楚，得等这两天证监会的书面通知。”其透露，公司将视证监会意见，决定下一步举措。

　　无独有偶，近期多家上市公司的非公开发行方案被证监会并购重组委否决，包括吉恩镍业、汇通能源、宝诚股份等。尤其是宝诚股份已锁定发行对象仍折戟而归，让市场人士大为不解。

　　不过，一位上海投行人士向《金证券》称，“在年初的保代会议上，证监会领导反复提到了资产重组的注意事项，包括资产评估、盈利合理预测等。尤其提到证监会正在考虑修订再融资办法，本来觉得定增本意是解决困难公司融资问题，但目前九成以上的再融资都是非公开发行，公司并不真正缺钱，反而成为利益输送通道，不符合本意，这或许是收紧的原因。”

　　昆明交投的“资本局”

　　交流中，前述投行人士也对《金证券》分析，“为了重组方案顺利在股东大会上通过，昆明交投曾精心设下资本局，会不会因此搬起石头砸了自己的脚，反而触动了监管神经？”

　　公开资料显示，去年上海科技曾公告称，原第一大股东史佩欣所持公司2801万股股份分别由昆明交投和昆明产业开发投资有限责任公司竞拍取得。而在本次拍卖前，史佩欣所持公司2801万股，股权占比8.52%，昆明交投持股仅为8.32%。

　　一方面若上述股权被外界投资者拍下，将导致公司重组出现重大变数；另一方面，市场人士也在揣测，“在拍卖现场，昆明交投和昆明产业拼抢激烈，外人很难想象他们为同属昆明国资的两兄弟。如此"明抢暗合"，应该是怕被认定为关联方而双双回避表决，在随后的股东大会上处于不利情势。”

　　如此处心积虑之下，在2012年12月18日的公司股东大会上，合计审议的15个议案全部高票通过。不过，公司最大个人股东吴鸣霄委托的代理人仍在现场针对重组方案提出多个问题，包括拟注入资产(昆明基础)为何估值过高、资产账面价值前后为何相差较大等，同时质疑“昆明产投是否属于关联方，决议是否合规？”

　　可以断定的是，面对坎坷的借壳之旅，昆明交投和上市公司将执著前行。事实上，没有大股东的定增解困，上海科技目前经营状况堪忧。截至2012年12月31日，公司净资产为516.73万元。今年一季度，公司亏损近600万元。

　　知情人士介绍，在2010年底昆明交投就提出，加大资本运作力度为手段，力争十二五期间实现1-2个板块与资本市场直接对接，谋求A股、H股等模式融资并最终实现产业类整体上市，以此实现资产规模及公司市值双双超千亿元。

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　　上市公司 昆明 交投 史佩欣 证监会 来源金陵晚报)