鄂武商A：一个股东大会 两个分配预案

　　二股东要现金分红，而大股东不肯分红，两个分配议案都上了股东大会票决，最终结果是不分红。

　　这是发生在16日鄂武商A2012年年度股东大会上的事情。看似两个议案的简单选择，但由于涉及到公司的过去、现在和未来，以及大股东、二股东、机构投资者和其他中小投资者等 不同利益主体的博弈，就受到了分外的关注。

　　两个对立分配预案票决

　　“下面请银泰的代表报告自己的提案。”16日上午10时40分许，鄂武商A董事长刘江超说。

　　银泰百货的代表走上主席台，用大约一分钟的时间念完了股东大会的第七项议案，走下台去。此时，台下有两名投资者鼓掌。

　　该议案名为《2012年度现金分红方案的提案》，其内容是公司2012年度现金分红方案，每10股派现金红利人民币1.00元。据公告，公司于4月24日发布了召开2012年度股东大会通知，当时只有6个议案，且包含了年度分配预案。5月3日，公司董事会收到第二大股东浙江银泰百货提交的《关于请求增加武汉武商集团股份有限公司股东大会提案的函》。公司为此提示，公司此前已经提出2012年度“不分红”的利润分配方案并获得了董事会通过，因此投资者投票时不能同时对两个分配方案投赞成票，只能“二选一”。

　　值得注意的是，在董事会审议名为《武商集团2012年度利润分配预案》的“不分红版”议案时，银泰代表、公司董事罗铭投下了唯一的反对票，但议案还是以7票获得通过。罗铭的反对理由为：股东要求利润分配。

　　两个对立的分配预案在年度股东大会上进行了票决，其结果是，“不分红版”预案的同意股占出席会议股份总数的59.31%，而反对股占出席会议股份总数的36.56%，另有4.13%选择了弃权，该议案获股东大会通过。与其相应的是，银泰提出的“分红版”预案，获得了40.69%的同意股、57.93%的反对股以及1.38%的弃权股，议案未获通过。

　　这一结果表明，银泰增加临时提案要求现金分红的“逆袭”失败，大股东维护了其利益、立场。

　　现场的一个插曲是，先前鼓掌者之一，在计票前站起身来，提出更换一下监票。刘江超说：“同意他意见的举手。”结果就提议者自己举手了。刘江超说：“那对不起，你只有坐着了。”

　　此外，大会没有安排股东提问和交流时间，有投资者在会后表示了不满。

　　现金分红与不分背后

　　两个诉求对立的分红预案同时上年度股东大会进行票决，似乎相当罕见。但这事发生在鄂武商A，却是显得正常不过。

　　从董事会决议到股东大会决议，已经表现出大股东和二股东不同的立场和诉求。现场的票决显示，对“不分红版”预案，同意股数为1.86亿股，基本上就是武商联及其一致行人及潜在一致行动人持股之和，而反对股为1.15亿股，基本上就是银泰系持股总数。对“分红版”预案的表决，同样大略如此。也就是说，基本上就是大股东与二股东的对决和博弈。

　　实际上，在董事会上7：1获得通过的“不分红版”预案，本身便是大股东意志的体现。而不分红的理由是：鉴于公司配股工作由于股东的股权之争失败，且企业正处于新的五年发展规划的关键时期，发展项目资金需求大，为保证企业的可持续、稳定发展。

　　大股东不分红的理由，看起来确实是充分而且必要。不过，其理由的第一句表述，即表明了大股东不忘旧隙。在2012年5月18日，鄂武商召开2011年年度股东大会上，公司董事长刘江超将2010年配股失败的责任，归咎于公司第二大股东浙江银泰百货率先挑起股权之争。刘江超说，2010年，公司拟通过配股募集资金扩建武商集团“摩尔”项目，股东大会、董事会均通过该决议，并获得证监会有条件通过。就在公司配股申请通过发审会审核前后，银泰挑起股权之争，导致情况突变。其后，配股工作于2011年11月到期后自动终止。2012年2月7日，正式撤回配股材料。当时，银泰百货(集团)有限公司副总裁、时任武商集团副董事长王纯借故离开大会现场，并拒绝发表意见。有投资者说，“鉴于公司配股工作由于股东的股权之争失败”这一表述，已经连续两年出现在公司年报中，不知道还会持续多少年。

　　来自广东的黄姓投资者16日说，公司到2012年底的资产负债率高达76%，因此不分红可能也是考虑到银行的感受。但此前刘江超却曾公开表示，鄂武商A的高负债是假象。另有投资者认为，按银泰的分红方案，实施下来也才分出5000万元，对公司资产负债表影响不大，而且对于像鄂武商这样的公司，资产负债结构是很容易控制的，因此这不会是不分红的主要原因。这名投资者认为，即使分红也不能解决公司向资本市场直接融资的难题，因为大股东之下同业竞争这一关键问题解决不了，这才是公司不分红的根本原因。

　　“股东大会没有开通网络投票，有的基金公司本来希望现金分红，但又不愿意跑到现场去当面投票。”银泰系一位不愿具名的人士告诉中国证券报记者，鄂武商A2012年年度股东大会，出席会议股东(代理人)26人，代表股份3.1亿股，占公司有表决权总股份61.82%，参与率不高。该人士说，就以两天前召开的鄂尔多斯(600295)年度股东大会为例，公司就安排了网络投票，其理由是“为进一步保护股东的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权”，而关于利润分配的议案，应该给所有股东更方便的行使表决权。

　　正能量与负能量之辩

　　鄂武商A年度股东大会之后，有投资者与媒体交流时表示，从这两个对立的利润分配预案就可以看出，公司大股东与二股东之间的矛盾仍然没有调和，这种对立会影响公司的发展，也会影响到公司全部股东包括中小投资者的利益。

　　“银泰当初作为战略的投资者被引进来，那是政府和公司期待的正能量，但是经过这8年之后，银泰已经成为公司发展的负能量了。”一位来自广东的黄姓投资者说。他自称持有鄂武商A200万股股票，最初持有时间是1993年。他认为，公司业绩未能充分释放，公司不愿意分红，都跟银泰系有关系。

　　但也有投资者认为，经过控股之争，经过与银泰系这一资本市场高手之间的多年较量，鄂武商A应该学会了很多东西，包括在公司规范治理方面。因为大股东要面对问题，并且依法依规地解决问题，这样说来，银泰系还是公司发展的正能量。“希望它在战斗中成长！”一名投资者这样写道。

　　至于银泰系的去留以及对本次分红议案被否的态度，银泰系高管只是向中国证券报记者表示“不方便发表评论”。此前，银泰系在鄂武商A董事会的多名代表陆续离职，被分析人士解读为银泰系已经不愿意在此付出更多的时间成本和机会成本，决定放弃在董事会中的话语权，历时多年的控股权之争已经落下帷幕。但分析人士关于银泰系“再夺控股权不靠谱，做二股东无意义，赚钱走人才是王道”的论断，是否切中银泰这一超级玩家的命脉颇为难料。

　　而关于本次“分红”的博弈，一位投行人士认为，银泰系主张权利，提出现金分红是合法合规，而大股东不分红，其理由也充分，其否决也正当，因此，本次年度股东大会上两个对立分配预案的出现和最终的结果，都无可厚非，“在某种意义上，它正好体现了资本市场的合法依规性！”(向勇) 来源中国证券报)