上海家化股东大会波澜不惊 葛文耀致歉难掩大股东分歧

　　大智慧阿思达克通讯社5月16日讯，上海家化（集团）有限公司（下简称“家化集团”）原董事长、总经理葛文耀被罢免后，上海家化（600315.SH）与大股东中国平安（601318.SH/02318.HK）的矛盾再被推至“风口浪尖”。

　　常春藤相关投资经理本周四在上海家化股东大会上对大 智慧表示，此次股东大会对判断上海家化价值很重要，如果内斗解决不好，不少资金都会抛弃该股。

　　**葛文耀表态愿与平安修好**

　　在本周四的股东大会上，上海家化董事长葛文耀首先对未处理好与大股东关系，导致股东蒙受损失表示歉意。葛并表示，一定会跟管理团队把上海家化的业绩做好，并处理好与大股东之间的关系。葛文耀还表示，希望此次的会议能变成一个正能量的会。

　　深圳盈信瑞峰投资管理企业合伙人、总裁张峰在会后表示，国际市场上，公司治理结构问题一般有不少手段可以解决，极端化的“动人”手段一般都是不得已的“最后一招”。

　　张峰向大智慧表示，现在事态正在平息，机构关注的已不仅仅是现在双方的矛盾。他们更关注上海家化未来更大的决策，公司对充裕现金流的安排分歧，甚至葛文耀的接班人人选问题。

　　对于葛文耀在上市公司的位置，葛文耀本周四在股东大会上表示，再有两三年时间，即使其本人退休了，上海家化也能够平稳发展，就看大股东给不给这两三年时间。“现在外面都在说大股东今天会罢免我，但他们顾全大局，没有罢免我。”

　　2012年底新被提拔为上海家化总经理的王茁则在股东会上表示，自己还不够成熟，希望葛文耀能再呆六七年时间，这样团队才能完全成熟。不过葛文耀表示，这并不代表其本人意愿。

　　与会的一位机构投资者表示，我们做了很多工作，我们以为选出了最好的消费品公司，我们以为上海家化的治理结构、公司业绩、团队、结构，甚至股东都是最优秀的。

　　该机构人士在会上作出两点表态，希望上海家化做好业绩，希望葛文耀能在上市公司再做一段时间。他表示，第一，无论怎么样，希望能职业化地把中国这个民族品牌、这个公司的经营做好。无论股东、监事、独立董事等，希望大家爱护这来之不易的品牌、来之不易的经营局面、来之不易的发展阶段，其他的事情都是小事情。“如果把企业毁了，这是一个悲哀。”

　　第二，从流通股东，从中国缺少企业家、缺少企业家精神、缺少公司治理、市场化治理的角度，还是希望葛总能再做一段时间，两三年，甚至更长时间。

　　**平安罢黜葛文耀“清障”**

　　此轮矛盾引爆点缘起于葛文耀被罢黜家化集团董事长、总经理职务，并被“请出办公室”。实际上，去年底，上海家化与平安的矛盾就因葛文耀的吐槽微博浮出水面。

　　当时葛文耀盯了三年的“海鸥手表”投资项目，平安反复斟酌，但最终仍旧否决。又有消息称，中国平安曾动议“变卖”家化集团的家化大厦及海南三亚万豪酒店资产，但最终未能成行。就此，葛文耀与资方中国平安的矛盾埋下地雷。

　　作为上海家化的大股东，中国平安的多项提议被“管家”葛文耀否定后，中国平安开始考虑自己的话语权。

　　中国平安清障的第一步就在2013年4月对家化集团进行全方位审计后开始。中国平安动议新的董事长提名后，5月11日，家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托有限责任公司（下简称“平安信托”）副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

　　在此决议公布之后，平安信托随后对外宣布，自今年3月以来，其多次接到举报称上海家化存在小金库、账外账等重大问题。据接近上海家化的知情人士透露，平安此举是希望说服基金经理们换掉上市公司董事长。

　　面对平安方面的指控，葛文耀在其认证微博上表示，其个人跟家化都没有问题。他也向大智慧表示，“（家化）集团自平安进来后就名存实亡，没有业务。”

　　市场有观点认为，此次“换帅之举”背后，中国平安的动因之一是希望“处理家化集团的资产更快些、更方便些”。中国平安知情人士本周二向大智慧否认平安有变卖家化集团资产的计划。

　　不过该知情人士也承认，确实曾以3000万元处置过家化集团在上海机场附近的一块地。“但这是家化集团废弃多年的厂房，每年集团还需要出钱维护，这么做也是处于盘活资产的考虑。”该人士并称，这是对家化集团唯一的一块资产处置。

　　面对质疑，该知情人士本周一下午即向大智慧表示，“中国平安作为一家大公司，行为做事都是基于事实的，并非意气用事。”平安信托是家化集团的控股股东，也是中国平安的控股子公司。

　　不过目前针对小金库等违规行为，平安方表示还在调查中，尚未定性，也没有可对外发布的结论。

　　虽葛文耀表态“上市公司没事”，但重仓上海家化的买方机构仍旧紧张。据大智慧采访，基金人士更倾向于支持葛文耀，有华南区基金人士更是表示，不排除基金抱团，干预公司治理。

　　**平安打包家化做信托产品**

　　不过，大智慧获悉，在葛文耀被“勒令”退位前不久，中国平安仍在忙于打包家化集团资产收益权进行“回笼资金”和创收。

　　连同此前的洽购海鸥、是否转型时尚产业、处置集团资产以及家化2012年的经营利润分配方案等问题，代表风控意识第一的资本方和品牌思维的家化管理团队之间的分歧越来越大。

　　来自中国平安内部人士向大智慧证实，家化集团曾屡次被中国平安用于再融资。就在2013年初，家化集团被作为单一投资标的设计成信托产品，以非公开方式在极短的时间内向其超级客户进行过销售。知情人士称：“购买该信托产品的入门标准在2000万人民币。”

　　中国平安多位客服销售也证实了上述消息。一位理财经理并称，2012年也有相关产品将家化资产的收益权“搭配”于信托产品的总投资池中。她称，因为信托产品较多，现无法确定该信托产品的名称和具体发售时间。根据此类PE基金的投资限制，一般单项投资规模不超过募集总规模的30%。

　　通过投资标的再融资，家化集团并非平安信托的第一单。上述平安信托内部人士介绍，更早些时候，平安也曾将投资的许继集团有限公司以同样方式向2000万级别的投资者进行过“再融资”。

　　“平安挣多少，购买信托产品的投资者就挣多少。”上述理财经理推荐道。一份名为永利五期的集合资金信托计划推介书也称，此类自主管理类信托产品，主要以投资优质的非上市公司资产为主。中国平安PE投资至该信托发行一直保持零亏损的记录。

　　这一看来无风险的做法却加大了中国平安与家化集团管理团队之间的分歧。有消息称，家化集团内部曾就平安信托“转让”股权的做法向上海市国资委反映情况。而大智慧了解到，其主要依据是2010年上海联合产权交易所曾在转让100%家化集团股权的条件中有过规定5年内不得转让集团公司实际控制权，同期内不得转让股份公司的实际控制权。知情人士称，家化内部认为，此举违背了当初转让的契约。

　　大智慧就此事向家化集团原董事长葛文耀及中国平安双方进行求证，双方均未予置评。中国平安的内部人士于本周四表示，据其了解，信托公司并未发售过与上海家化集团资产相关的信托产品。出任新一任家化集团董事长的张礼庆则在最近的一次媒体专访时称，平安方面毫无违背协议之举。

　　对于平安对上海家化未来的规划，平安方派至上海家化任监事长的朱倚江本周四在股东大会上表示，从投资者角度来说，中国平安与小股东的利益是一致的。朱倚江说，平安会一如既往地支持上海家化围绕主业做大做强，平安会支持上海家化积极寻找合适的扩张机会，做出符合市场规律的投资决策。未来平安也会一如既往地把上海家化打造成一家机制领先、治理规范、专注于日化主业、具有核心竞争力的优秀企业，为中国民族品牌的发展做出贡献。

　　朱倚江还表示，同时，平安也相信，在全体股东的关心和支持下，在家化管理团队的共同努力下，家化项目一定会成为金融资本和产业精英团队合作成功的典范。平安的所有承诺不会变，家化的经营战略不会变，规范发展的理念不会变。

　　大智慧在会后联系平安信托，但该公司品牌宣传部相关人士表示，朱倚江在会上的说法即公司最新表态，暂无更多补充。

　　发稿：徐纯子/常银玲/古美仪来源大智慧阿思达克通讯社)