华谊嘉信2亿高溢价收购之谜：严苛对赌协议藏身

　　在同行蓝色光标不断凭借并购扩张之际，华谊嘉信亦不甘其后，近期宣布收购3家广告公司。

　　5月13日，华谊嘉信在停牌两个月之后，终于对外公布并购方案。预案称，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购东汐广告、波释广告和美意互通部分股权，总价2.06亿元。

　　受 此助推，其股价在此后4天内收获3个涨停，复牌4日，累计增长37%。

　　2亿并购3家广告公司

　　预案显示，华谊嘉信计划收购上海东汐广告（下称“上海东汐”）、上海波释广告（下称“波释广告”）各49%股权，同时收购北京美意互通（下称“美意互通”）70%股权。

　　在2011年，华谊嘉信已经分别购得了上海东汐和波释广告51%的股权。而本次交易完成之后，上海东汐和波释广告将成为华谊嘉信全资子公司。

　　此次收购3家公司股权总价合计2.06亿元。东汐广告49%股权、波释广告49%股权、美意互通70%股权相应交易对价分别为1.06亿元、5902.28万元、4051.32万元。

　　根据定增方案，华谊嘉信此次计划以9.9元/股的价格，向3家广告公司部分股东霖漉投资、孙高发和王利峰、胡伟发行1661.6万股，并支付4112.55万元现金。现金则将通过此次定增募集的6850万元配套资金解决。

　　华谊嘉信此次收购3家公司均为广告同行。其中，上海东汐起步于户外广告代理，目前亦做电视媒体代理和报纸媒体代理。

　　波释广告则主要从事汽车客户线下活动营销。美意互通则依靠自主研发的ADMIND网络广告管理系统，为客户提供一站式互联网广告投放方案。

　　海通证券分析师刘佳宁认为，华谊嘉信原有终端营销和促销等服务，今年增长停滞，此次收购一定程度提升了服务类型，但具体效果有待后续发展。

　　收购价两年最高涨百倍

　　此次收购3家公司部分股权，收购价格与之前相比，翻了数倍。

　　2011年9月，华谊嘉信发布公告，计划使用超募资金收购上海东汐51%股权，收购价格3060万元。其100%股权价格为6000万元。华谊嘉信于当年完成此起并购，并向其增资127.5万元。

　　如今，过去不到两年，上海东汐收购价已经水涨船高，其100%股权交易价已攀升至合约2.17亿元，增长了2.6倍。

　　同期，波释广告的收购价格则增长超过百倍。

　　2011年8月，华谊嘉信以25.5万元的总价分别受让原股东陈俊杰和张彦所持有波释广告50%和1%股权。同时，华谊嘉信与另一股东孙高发按股比共同对波释增资50万元，之后未有增资。

　　相比两年前共51万元的成本，此次华谊嘉信以5902万元价格收购波释广告49%股权，收购价增长了113倍。

　　“收购价格翻了这么多，我们如今继续以这样的价格收购波释广告，因为很看好它的发展。”前述人士介绍。

　　数据显示，波释广告2011年和2012年实现净利润分别为184.8万元和485.83万元。公司预测其2013年净利润为1404.22万元。

　　稀少的高溢价

　　华谊嘉信此次收购3家广告公司，最高溢价超过18倍，最低则超过7倍。相比于两年前收购同一家公司股权的价格，翻倍不少。

　　其中最高的是波释广告。截至2012年末其账面净资产为608.8万元。此次收购，净资产预估值增值率达1878.56%。

　　5月16日，理财周报记者以投资者身份就此致电华谊嘉信，其董秘办人士称，公司此前也没有想到会溢价这么多，不过，这一数据是评估机构评估出来的，收购波释广告仍将进行。

　　“溢价这么多，至少面上看交易对方获利较大。”北京某广告行业分析师称。

　　上述华谊嘉信人士介绍，此次收购“增值率确实比较高”，深交所专门要求华谊嘉信对于增值率发布风险提示公告。5月16日，华谊嘉信发布相应公告。

　　该人士还介绍，波释广告增值率较高，是由于其近年来经营发展较快，客户资源保持增长。公司此次收购的3家公司均为广告公司，属于轻资产公司，对其估值主要依据于其未来的市场发展。

　　与波释广告相比，华谊嘉信此次收购涉及金额最大的标的公司上海东汐亦有12倍的溢价。

　　而美意互通净资产预估值相比678.6万元的账面净资产，增值5109万元，增值率为752.87%。

　　“18倍的溢价这些年几乎没见过。”一家上市广告公司内部人士向理财周报记者介绍。北京一名分析师则表示：“这样的高溢价也是交易双方你情我愿的结果，但不能损害投资者利益。”

　　根据记者统计相关数据，华谊嘉信收购溢价远高于同行。据悉，蓝色光标今年5月收购博杰广告溢价606.78%，而去年计划收购分时传媒100%股权增值率为828.72%。而今年2月，华闻传媒公布的定增预案显示，其收购资产溢价均为6-8倍。

　　跟其他同行企业并购一样，华谊嘉信此次收购3家广告公司，与转让股东签订了较为严厉的对赌协议，而这也是其原意高溢价收购的一个原因。

　　霖漉投资承诺，上海东汐未来3年扣非后净利润分别不低于2605万元、2878万元和3189万元，且每年净利润率不低于6%。其它两家公司股东，亦做出类似承诺。任一指标未达预期，将用股份补偿华谊嘉信。

　　根据盈利预测计算，华谊嘉信此次收购3家公司的2013年净利润均为8倍左右市盈率。不过，3家公司2012年净利润对应市盈率是18.2倍。

　　华谊嘉信这样的市盈率是建立在其对于3家公司2013年业绩的乐观预测基础上。预案资料显示，上海东汐2012年净利润1337.13万元，同比2011年的1192.62万元增长仅12%。而其2013年预测净利润高达2605万元，同比增长一倍。有分析师质疑，这种“脱节式”增长预测过于乐观。

　　不过，相比于其他公司签订的对赌协议，华谊嘉信为了保证自己利益，通过多次讨价还价，将最终的收购价格与未来净利润绑定在一起。这也意味着，如果未来3家公司业绩不达预期，华谊嘉信的损失也将减少。来源理财周报)