中小股东放行新协议 亿晶光电躲过生死劫

　　21世纪网

　　尽管受到投资者的种种质疑，但A股首例重组业绩补偿变更方案最终获得通过。

　　由于去年业绩巨亏，按照之前签订的利润补偿协议，亿晶光电的董事长兼总经理荀建华及其一致行动人需要向上市公司补偿1.65亿股份，这些股份占承诺人目前所持股份数的近7成，若按 此方案，荀建华等承诺人的持股比例将由46.08%下降至21%，荀的控股权无疑会产生动摇。4月27日，荀建华提出一份利润补偿新协议，即采用每10股送1股的方式无偿转送股份2619.71万股。

　　尽管这个新的补偿协议在起初遭到了很多中小股东的反对，但在5月17日的股东大会上，新补偿协议最终还是获得了通过。

　　变卦

　　在亿晶光电资产重组借壳上市时，荀建华等人承诺，置入资产在2010年度、2011年度、2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元。

　　但2012年，亿晶光电净利润实现数(扣除非经常性损益)仅为-6.89亿元，同比下降达998.16%，累计实现利润数与预测利润数差额为8.8亿元。

　　按照原本的协议内容承诺以股份形式对股东进行补偿，那么亿晶光电累计实现利润数与预测利润数差额的8.8亿元相当于约1.65亿股股份，占荀建华等承诺人目前所持2.24亿股的近七成。按此方案，意味着荀建华等承诺人的持股比例将由46.08%下降至21%，这无疑会动摇荀的控股权，显然是荀建华不愿意看到的情况。

　　更为严峻的是，这只是2012年的补偿情况。如果亿晶光电在2013年度仍无法实现承诺利润，荀建华的持股比例还会进一步降低。

　　4月27日，亿晶光电公布2012年报的同时，也公告称因2012年巨亏，补偿无法按约履行，公司希望解除之前利润补偿方式的承诺，另立新的补偿方式。

　　荀建华曾表示，公司成立于2003年，在2012年那样严峻的形势下，努力保证了公司4000名员工的稳定。如果因为利润补偿的问题使其失去了控股地位或者离开公司，将是一个损失。”

　　随后，荀建华等人提出一份利润补偿新协议，即采用每10股送1股的方式无偿转送股份2619.71股。对于这份新的补偿协议，一些中小投资者并不认可，认为即便这相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.01万股，相较于原方案利润也缩水超过七成。

　　对于此次补偿协议的变更，大股东的依据是，在过去的承诺协议中有这么一条补充条款：“因不可抗力和情势变更导致承诺人无法完全履行协议的，承诺人在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向上市公司承担责任。”

　　荀建华等人认为，欧美对华的光伏“双反”造成的毁灭性的打击，属于上述条款的范围，具有不履行承诺的理由。

　　虽然中小股东的极力反对，但5月17日召开的股东大会上，参加的流通股东人数极少，最终参与股东大会投票的股东和代理人共519人，有表决权股份共计3.37亿股，其中511人通过网络投票；需要得到三分之二股东通过的有关盈利补偿方案变更的两项议案分别获得91.12%和91.11%的投票支持，顺利通过。

　　现金危机

　　在投资者网上交流会上，曾有投资者建议在新旧补偿方案中做一个折中方案出来，但荀建华当即予以了否定。“此方案是为挽救上市公司所能做出的最大努力，是本人能够承担的最终方案。”荀建华多次强调。

　　此外，荀建华还承诺将所持上市公司股份将全部质押给贷款银行为上市公司前述贷款提供担保；同时,荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。而这也是投资者选择投支持票的原因之一。

　　亿晶光电的公告显示，一季度末，公司资产负债率为75.51%，带息负债占全部投入资本的68.8%，流动负债占负债合计的81.94%，账面资金为-552万元，流动资金面临着很大的问题。

　　董事会秘书刘党旗也表示，公司现阶段获取资金来源单一，资金压力巨大，危机迫在眉睫。

　　不过由于光伏行业的低迷，银行在对光伏行业公司贷款时都十分谨慎，目前基本上是只收不贷。

　　资料显示，2013年，上市公司的全资子公司常州亿晶光电科技有限公司拟向包括建行、农行、中行、中信银行等银行共计申请21.8亿元的贷款。同时，亿晶光电还在地积极与进出口银行江苏省分行协商8亿元已授信贷款的放款事宜。

　　据悉，银行愿意将上述两笔资金贷给亿晶光电的条件是，除了要求公司用资产抵押、担保方担保外，还要求由荀建华以其所持有上市公司的全部股票质押，并要求荀建华用个人和家庭财产对担保方的担保进行反担保。

　　刘党旗表示，替代方案的通过能够保证公司未来三年生产经营所需资金。“替代方案的通过使得大股东的股权能够行使融资反担保功能。”（21世纪网郭璐庆）