增值2.47倍收购贵州华金 盛屯矿业一石三鸟

　　本报记者 张望 福州报道

　　中国大妈抢购黄金风波渐行渐远，上市公司炙手可热的金矿故事随即开讲。

　　5月20日，停牌超过一个月的盛屯矿业（600711.SH）复牌即告涨停。

　　据盛屯矿业5月18日公告，其拟以8.77元/股定增16277万股，募资142757万元用于收购盛屯投资85.71 %股权及贵州华金3%股权等5个项目。公告显示，收购和增资完成后，公司将拥有盛屯投资及贵州华金100%的股权，增加27696.77kg的黄金储备，并预计可探获黄金资源量8231kg。

　　引起关注的是，本次收购，贵州华金股权预估值为8.4亿元，相当于盛屯投资2012年4月收购贵州华金所对应股权投资成本的2.47倍。

　　不仅如此，盛屯矿业金矿故事带来的股价飙涨，也成了于2月8日解禁的2010年定增股东的饕餮盛宴。统计表明，盛屯矿业5月20日的收盘价，已超过此番解禁定增股东持股成本的86.37%。

　　减资实现利益最大化

　　公告显示，盛屯矿业本次定增募资项目，分别用于收购盛屯投资及贵州华金股权、增资贵州华金开展勘探项目、金精矿综合利用项目、增资大有同盛、补充公司流动资金，拟投入募资金额分别为7.2357亿元、0.44亿元、2.5亿元、2亿元、2.1亿元。

　　此次定增募投，最大项目是收购盛屯投资85.71%股权，盛屯集团、新长融、正鸿昌、黄剑波、厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌与李国刚，分别转让14.29%、14.29%、14.29%、14.29%、7.14%、7.14%、7.14%、4.76%和2.38%。

　　而盛屯投资现有股东中，盛屯集团是盛屯矿业控股股东，盛屯矿业董事孙建成及其儿子孙林系新长融合伙人，和科发合伙人唐诗佳任盛屯矿业副总经理和贵州贵力执行董事、贵州华金董事长。

　　值得注意的是，盛屯集团持有的盛屯投资股权，系2013年1月从盛屯矿业实际控制人姚雄杰及自然人李国刚、顾斌购买取得。盛屯投资成立时，姚雄杰、李国刚、顾斌分别以5000万元出资分占7.14%。

　　但据盛屯矿业2011年6月22日公告，拟发起设立的盛屯投资注册资本6.5亿元，其中盛屯矿业出资1亿元，占15.39%股权，其他投资方出资5.5亿元。

　　当年7月15日，盛屯矿业又公告称，盛屯投资决定将注册资金提高到7亿元，新增股东黄金成出资额5000万元，盛屯矿业持股比例降至14.29%。当时公告称，盛屯投资注册资本分三期缴纳，首期到位20%，第二期40%及第三期40%分别于工商局核发营业执照之日起6个月内和12个月内缴纳。

　　据此次定增预案，盛屯投资成立于2011年9月2日，实收资本4.2亿元，而其刚于1月6日办理完毕将注册资本由7亿元减少至4.2亿元，拟定的评估基准日为2012年末，但其截至当年年底的所有者权益为41532.5万元。

　　由此，一位券商人士分析，盛屯投资在第三期注册资本缴纳逾期之后减资，在于减少股东投入，把此前计划由股东投资的部分转嫁给上市公司和市场，以此实现股东利益的最大化。

　　盛屯投资通过减少注册资本，其股东比原计划少投了2.8亿元，恰好约为盛屯矿业此次定增募投的贵州华金开展勘探项目和金精矿综合利用项目的投资总额。而此前公告表明，盛屯投资的投资方向是全部用于有色金属矿产资源，退出策略则为国内及国外IPO上市、大企业并购、增值转让等方式。

　　上述券商人士指出，盛屯投资设立之初的目的，就是把所并购矿产包装后高价卖给盛屯矿业，不然，也不会在设立时就出现关联交易和同业竞争，获得项目后却又以存在与盛屯矿业同业竞争的理由进行高溢价出让。

　　20个月增值2.47倍

　　按定增预案，盛屯投资的主营业务为矿业投资，目前通过全资子公司尚辉公司和贵州贵力，间接控制贵州华金97%股权。

　　此次定增并购，将为盛屯矿业增加的黄金储备矿产，全部来自贵州华金。预案亦称，贵州华金全部股权预估值为8.4亿元，这与对盛屯投资全部股权的预估值相同。

　　公告表明，贵州华金成立于2001年11月5日，实收资本2000万元，其从2010年至今没有进行采矿作业。然而，盛屯矿业2012年5月3日的公告却表示，贵州华金已经形成300吨/日的矿石开采加工能力，目前矿区生产经营活动正在正常进行当中。而贵州华金2011年主营收入5248.65万元，净利润1291.76万元。

　　据是次公告，盛屯矿业于2012年4月26日接到盛屯投资报告称，盛屯投资以0.3万美元收购了尚辉公司100%股权，再通过尚辉公司以总价格5230万美元完成收购香港华金100%股权，而香港华金持有贵州华金97%股权。

　　截至2012年5月3日的公告日，贵州华金保有黄金金属量合计约为25653kg，但此番定增公告称，贵州华金截至2012年底，保有黄金金属资源储量合计27696.77kg，7个多月时间增长2043.77kg，。

　　以2012年4月美元兑人民币汇率约1：6.3计算，盛屯投资当时收购贵州华金97%股权的对价约为人民币32949万元，仅隔20个月，贵州华金97%股权就达到81480万元，暴增48531万元，从而导致盛屯矿业现有收购价格是盛屯投资当时投资成本的2.47倍。

　　前述券商人士表示，盛屯矿业收购盛屯投资及贵州华金，是其一贯的财技手段延续，不仅存在为实际控制人、关联方等相关利益方背包袱和利益输送的嫌疑，也使盛屯矿业的各个利益群体从中得到不菲收益，可谓一石三鸟。

　　资料显示，2010年初，盛屯矿业以10.17 元/股，向浙江方正房地产、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗定增1868.24万股，该等股份于今年2月8日解禁上市流通。

　　而2012年8月，盛屯矿业实施每10股转增8股，该等股份变为3362.832万股，每股成本下降至5.65元。

　　以5月20日盛屯矿业的收盘价10.53元计算，浙江方正房地产、周万沅等通过盛屯矿业讲述的金矿故事，其持股收益已超过86%，年均收益率接近29%。

　　作者：张望