拟增发近1.8亿股吸并控股股东 大连热电助力集团整体上市

　　⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

　　“吸并式整体上市”再添新案例。停牌三个月后，大连热电资产重组细则终于今日敲定。与秦川发展前期运作方案类似，大连热电亦选择了发行股份的方式吸收合并控股股东热电集团，进而在彻底消除同业竞争的同时，实现集团资产的整体上市。

　　重 组方案显示，大连热电拟以7.07元/股的价格，向热电集团全体股东发行17949.08万股公司股份，由此吸收合并热电集团，后者预估值为12.69亿元（增值率为109.06%）。交易完成后，热电集团的法人资格及其所持上市公司股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由大连热电承继或承接。与此同时，实力雄厚的大连装备制造投资有限公司也将晋升为大连热电控股股东，直接持有8522.22万股股权。

　　大连热电实施本次重组主要是出于消除同业竞争、做大做强上市公司两方面的考虑。由于历史原因，大连热电上市时仅是热电集团的部分业务改制上市，客观上形成了上市公司与热电集团及其下属子公司之间的同业竞争；与此同时，由于大连热电不拥有管网及换热站资产，公司的热力产品还需委托热电集团对外销售和提供加工转换，双方亦由此发生了一些关联交易。而在本次交易完成后，随着热电集团资产和业务全部注入上市公司，两者间的同业竞争和关联交易问题则彻底得到解决。

　　不止如此，实施吸并后的大连热电的资产规模亦迅速壮大，发电能力和供热面积大幅提高。资料显示，大连热电集团是东北地区大型的热电联产、集中供热企业集团，主要经营性资产包括直属及下属企业的热电厂、供热锅炉房，以及遍布大连市的供热管网和换热站等。而借助于本次重组，热电集团直属热电厂及金州热电、临海供热、北方热电将进入上市公司，大连热电（包括下属控股子公司）热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量将达到3311吨/小时，较合并前增加117.11%，装机容量和供热面积也较合并前分别增加115.03%、105.40%。

　　而在大连热电看来，此番吸收合并更积极的意义在于，双方未来可在燃煤采购、热力产品销售、设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理费用。例如，热电集团的香海电厂建成投产时间相对较短，其供热能力强、运营成本低；而大连热电的北海电厂建成投产时间较长，运营成本相对高，若本次交易顺利达成，则可由香海电厂直接向北海电厂所辖区域供热，将北海电厂作为备用调峰电厂，从而每年可大量节约燃煤费用及管理费用，降低运营成本。 (来源：上海证券报)