郑作时：谁在董事会里说了算？

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　　对顶头的政府都这么强硬的经营者，大概都会有两个趋向：其一是只服对的，不服权威；其二是自身都比较干净，而且后者经常是前者的前提。在传统意义上，国企的经营者就是党的干部，所以栽倒常常就是因为经济问题。

　　自由竞争的市场经济里有一个假定：那就是建立了现代企业机制的公司，从决策上看，它由一个董事会来做决策，因为这批人都是企业的利益相关人。所以大致上，决策符合他们利益的会是个大概率事件。换句话说，谁在董事会里说了算？说得正确的人说了算。

　　但概率上正确的事情，在现实当中仍然要成立，仍然要经过复杂的博弈。

　　一周以来，最热的财经事件当属上海家化董事长葛文耀与控股股东平安保险旗下平浦投资之间的战争，就与这种博弈有关。不过有意思的是，通过葛文耀的“免职事件”，我们已经可以看到国内在“董事会里的战争”中所反映出来的社会意识，已经较之前大大进步。

　　葛文耀执掌下的上海家化集团，在上海的强政府体系里可以算个异数。我记得很清楚的是做记者的时候去走访葛文耀时，他说的一段话。他当时说：“政府的导向是大时代的需要，但不一定适合个体的企业，所以我很明确，适合企业的可以落实，不适合企业的，我是经常顶着不办的。为这个，我在上海是个有名的剌儿头。”

　　葛文耀所言应该非虚，因为当年上海家化与庄臣公司的合资其实就是个证明。本来国企与外资的合作在上海是个普遍现象，偏是葛文耀留了一手，把上海家化的壳保留了下来，所以日后在庄臣经营不力的情况下，才有了家化的重新崛起。

　　对顶头的政府都这么强硬的经营者，大概都会有两个趋向：其一是只服对的，不服权威；其二是自身都比较干净，而且后者经常是前者的前提。在传统意义上，国企的经营者就是党的干部，所以栽倒常常就是因为经济问题。

　　因此从葛文耀和平安之间的战争一开始，我就不太相信葛文耀会有经济上的问题。因为做了这么多年体制内的剌儿头，葛文耀如果还出经济问题，那真是被乱拳打死的打拳教师了，这个概率不大。而后来的新闻报道也证实了这一点：葛文耀与平安之间的战争，源起董事会内“谁说了算”这个差异点。大致的线索是，葛文耀想把家化做成时尚集团，而平安则寻求对于上海家化的控制，因此葛文耀现在成了不服从资本意志的经营者，“剌儿头”还是“剌儿头”。

　　现实是复杂的。“谁是正确的”这件事儿，不同的人常常有不同的判断。在现实无从提供判断的情况下，“大股东说了算”仍然在国内的董事会当中起到非常重要的作用。我们可以看到，在很多宗案例当中，媒体对于股份的计算精确到了小数点后面两三位，不过对于事情本身的正确与否，却很少有议论。

　　“大股东说了算”在现代公司体制里之所以起作用。基本原理在于经济利益，市场经济的假定是，谁的利益谁心疼，谁的东西谁说了算，如果一个公司是张三的。他当然会自行判断在众多不同意见中谁最正确，而反过来，如果张三真的要对自己的利益乱搞，市场自然会惩罚他，自个儿的疼自个儿知道就是了。

　　不过，这个理论，在中国却面对两个特殊性。其一是，当下很多中国公司的股权高度分散，尤其是上市公司股东结构复杂的情况下，寻求在上市公司的控制权，可能对于大股东的利益是有好处的；而其次，中国文化当中，从来就有“不是东风压倒西风，就是西风压倒东风”的习俗，因此大股东“斗气输财”的可能性是存在的。

　　如何来制约大股东，尤其像上市公司里的大股东的一些行为，对于公司治理来说是一个难题。因此像“董事会里的战争”，可能在目前国内这个经济发展阶段我们可以常常看到：之前有首富黄光裕与陈晓之间的战争、现在是葛文耀和平安的纠纷，而之后我们还肯定可以看到很多。

　　而总体来说，这种纠纷的曝光，对于国内社会来说，是一个学习的过程。从这次平安与葛文耀的纠纷里，我们已经可以看到，更小的股东已经开始学会从“正确”的角度来做出判断，并且发出声音。

　　这，应该是中国商业化进程里的重要进步。

　　（作者系财经作家）

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