德勤集团借壳*ST北生再谋上市 资产优劣存疑

　　“*ST北生从2009年开始停牌将近4年，我们也等了4年，结果却等来了行业处于低谷、涉嫌虚增资产的重组方案，我们不能接受！ ”4月22日，在广西北生药业股份有限公司（*ST北生）股东大会表决资产重组方案的前夕，进京维权的*ST北生中小股东代表团成员向媒体表示。

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　　根据该重组方案，*ST北生将以拥有的杭州物业100%股权，与德勤集团全体31名股东持有的德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时公司向债权人郡原地产发行股份，收购其在公司破产重组过程中向公司提供资金而形成的债权余额。

　　交易完成后，*ST北生将持有德勤集团100%股权，主营业务将变更为沿海及内河煤炭、钢材及矿砂等干散货运输。德勤集团的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为*ST北生的实际控制人。

　　这意味着，在经过2011年IPO失败后，德勤集团终于准备第二次叩响通向资本市场的大门，若经中国证监会审核通过，A股市场将迎来第一家民营水运上市公司。

　　不过也有业内人士表示，现在中国证监会对借壳上市审核严紧，中国航运市场又处于低谷期，德勤集团本身在业绩和资产质地上还有诸多疑问，其借壳*ST北生上市的计划目前还难有定论。“现在重组一个壳远没有人们想象的那么简单。”

　　记者5月15日从一位接近德勤集团的人士处获知，德勤集团的高层在5月14日向其表示：“上市的事儿，差不多了。”

　　*ST北生困局

　　*ST北生原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，债务负担十分沉重。自2006年起，因国家持续性的药品降价与宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。

　　2008年，*ST北生前实际控制人何玉良病逝，直接导致*ST北生债务危机的爆发和正在进行的重组中止，公司随后步入破产重组程序。

　　陷入严重的财务危机后，*ST北生下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉公司。

　　2009年，*ST北生股票暂停交易，随后便踏上漫漫重组之路。

　　首先被牵线进入 *ST北生重组的是浙江郡原地产。可惜在其进驻*ST北生没多久，就遇上全国房地产调控，房地产企业借壳重组被叫停。接着，*ST北生还先后找过如尖山光电、罗益生物等江浙一带的民营资本。

　　但重组过程仍是一波三折，先是尖山光电行业前景不妙，公司业绩不太理想；后罗益生物达不到当时破产重整委员会提出的“净资产7亿元和净利润1.5亿元”的要求，而且罗益生物的一些股东也认为，重组*ST北生代价太大。

　　去年年中，上海证券交易所发布《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》，当时*ST北生虽然最终恢复上市交易，但如果后续经营中触及新的退市标准，仍有退市风险。也就是说，如果*ST北生不能在2013年完成重组，就有可能退市。

　　于是，*ST北生找到了同属浙江民营资本的德勤集团。

　　德勤入局一波三折

　　早在2010年时，德勤集团就开始进行上市的准备工作，2011年年初，德勤集团向中国证监会提交IPO申报，拟公开发行不超过6800万股股份、发行后总股本不超过2.68亿股，募集资金5.5亿元用于建造2艘干散货船。然而在中国证监会于2011年2月召开的发审会上，德勤集团的IPO申请被否决，至今也没有开闸。

　　根据中国证监会后续披露的反馈意见表明，德勤集团IPO申请被否决的主要原因源于其签字律师独立性存疑，以及报告期内德勤集团的毛利率变动情况异于同行业公司。

　　中国证监会表示，德勤集团原律师事务所为上海锦天城律师事务所，签字律师为章晓洪和张伟。2008年2月，坤元投资增资成为公司主要股东，持有6.0606%的股权。根据相关机构核查，上海锦天城律师事务所为坤元投资的法律顾问，且2007年至2010年期间，坤元投资与上海锦天城律师事务所和章晓洪之弟章晓峰控制的公司存在大量的资金往来。发审委认为，根据以上情况，无法判断张伟和其律师事务所能否独立公正并严格履行法定职责。

　　在毛利率方面，中国证监会指出，德勤集团租赁运力毛利率低于自有运力毛利率，租赁运力占比逐年提高，且租赁运力占比高于行业平均水平，但毛利率却高于行业平均水平，且与行业毛利率变动趋势不一致。

　　在IPO申请被否后，德勤集团进行一系列的股权转让，并进行增资，引进多家PE投资机构。在新增的3600万股中，光大金控创业投资、苏州国发智富创业投资、北京博瑞盛德创业投资、杭州德同创业投资、上海嘉信佳禾创业投资、广州德同凯得创业投资、成都德同银科创业投资、磐霖盛泰（天津）股权投资基金和宁波北远创业投资认缴3500万股；老股东舟山得一投资咨询有限公司认缴100万股。

　　据德勤集团内部人士介绍，在IPO上市被封死后，德勤集团便将上市路径选择在借壳上市。去年12月，浙江郡原地产为了*ST北生的重组找到德勤集团，双方一拍即合，短短一个星期内就拍板方案，两个月举行投票。

　　这一仓促的重组方案在2月4日的*ST北生的第一次股东大会上，以43%的反对比例被否决，包括大股东都投了反对票。

　　4月9日，德勤集团又推出*ST北生新的重组预案。与前次不同的是，新方案将*ST北生向德勤集团股东定增的价格由2.6元/股上调到3元/股，上调幅度约15%；同时德勤集团股东承诺，若重组交易能在2013年内完成，将保证置入上市公司的资产于2013年、2014年及2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.47亿元、2.77亿元及3.06亿元。 此外，德勤集团随后还追加一项承诺：实际控制人认购的股份36个月内不上市交易或转让，且在上述锁定期届满后24个月内如发生转让和交易股份将保证其价格不低于10元/股。

　　虽然依然遭到许多中小投资者的反对，但该方案最终在4月25日的*ST北生第三次临时股东大会上被通过。

　　迷雾中的德勤集团

　　公开信息显示，德勤集团成立于2003年，注册资本2.36亿元，主营业务为中国沿海及内河干散货运输，货种主要是煤炭、钢材及矿砂等干散货。根据交通运输部《2011中国航运发展报告》统计显示，在2011年的中国航运企业沿海运力规模排名中，德勤集团总运力规模位列全国第四。

　　截至去年年底，德勤集团自有运力为47.84万吨，由25艘散货船组成，每艘运力从0.4万吨至4.9万吨不等；租赁运力规模为100万吨；另有6艘在建船舶，包括4艘3.68万吨级散货船、1艘4.7万吨级散货船、1艘6万吨级散货船，这些在建船舶将在今明两年内陆续投入运营。

　　与一般公司只有单一大股东不同，德勤集团的实际控制人由任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松5人共同担任，分别持有德勤集团12.0234%的股份，合计持有德勤集团60.117%的股份。

　　记者调查发现，德勤集团的各控制人之间存在很强的家族关系，武华强、武国富与武国宏系堂兄弟关系，任马力与武华强、武国富、武国宏系表兄弟关系，魏建松系任马力表姐夫、又系武华强、武国富、武国宏堂姐夫。在这层家族关系之下，任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松于2004年3月1日签署《共同经营协议》，约定各股东在德勤集团任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见，各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见，并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任，从而形成一致行动关系。

　　有消息人士透露，任马力五兄弟想让德勤集团快速进入资本市场的动力主要来源于两方面：一是德勤集团自身发展的资本需求，物流货运业本身是一个资本密集型的产业；二是德勤集团本身有一些PE投资者也在寻找退出渠道。

　　德勤集团一直对于融资有迫切的渴望，不仅引入大批PE投资者，去年9月，德勤集团还拟发行不超过4亿元的中小企业私募债。由此可见，德勤集团借壳*ST北生背后，后续配套融资需求明显。

　　德勤集团董秘对记者表示，“现在IPO堵车太厉害，德勤集团主营航运，这是一个资本密集型的产业，融资的需求很大，时间对我们而言很重要，从长远来看，早上比晚上有好处。”

　　资产优劣存疑

　　自准备上市伊始，德勤集团就将自己包装成一家颇具潜力的民营航运企业。在全球经济下滑，航运业不景气大背景下，德勤集团运输总量、各期营业收入和净利润均呈逐年上升之势。公开资料显示，德勤集团2008年、2009年及2010年的净利润分别为1.07亿元、1.79亿元和2.38亿元，年复合增长率达49.15%。就算在航运业最不景气的2011年和2012年，德勤集团的净利润也达到2.67亿元和1.83亿元；净资产收益率分别达到16.73%和10.28%。

　　德勤集团承诺，一旦借壳上市成功，其2013年、2014年及2015年年度的净利润将分别不低于2.47亿元、2.77亿元及3.06亿元。

　　“根本不可能有那么高的效益。”一位沿海散货船东表示，“现在市场很糟，沿海运输成本很高，但运价却很低，很多船东甚至亏本运货，就算最好的情况也是尽力保本罢了。”

　　记者查阅年报发现，与德勤集团业务高度一致的宁波海运，其2011年和2012年的净利润只有5169万元和亏损1.21亿元；净资产收益率为2.5%和6.27%。可见德勤集团的业绩明显高于同业。

　　德勤集团董事会办公室人士表示，德勤集团之所以业绩较好，是因为德勤集团的经营模式和其他航运企业明显不同。“我们的船型比较多样化，能满足客户不同的需求，比如3.6万吨级散货船现在只有我们有，一些货量比较小的单子，大船东不接，而货主又不相信小船东，就流到我们这里。此外，我们还推行了‘门到门’综合物流服务体系和江进海多式联运，这些对客户都有很强的吸引力。”

　　不过德勤集团一位内部人士透露，德勤集团去年的海运业务其实是亏损的，仅仅是靠物流业务的补充才能保本，但至于德勤集团为何能有1.83亿元的净利润，他表示并不清楚。而多家供油商则表示，德勤集团还有拖欠供油商货款的现象，其中有一家是锦州燃供。

　　记者发现，对德勤集团净利润的贡献主要来自于其下的舟山德勤物流有限公司，其去年净利润1.2亿元，主要从事中国沿海及长江中下游普通货船运输、船舶代理与货物运输代理、站场经营和船舶设备销售。

　　除了财务报表有被粉饰的嫌疑外，其资产价值也有疑问。据公开资料，德勤集团主要固定资产为干散货船舶，截至去年年底，德勤集团船舶类资产账面原值为 26.65亿元，累计折旧3.1亿元，账面价值为23.55亿元。不过据内部人士透露，德勤集团的船舶资产有虚增的嫌疑。业内人士根据第三方评估机构出具的《“德勤118”轮船舶状况勘验及价格评估报告》指出，作为此次拟注入资产之一的4.9万吨散货船“德勤118”轮，其评估资产价格比市场实际价格要高出一倍左右，光是船舶主机就比市场均价高30%~40%。

　　一叶知秋，既然“德勤118”轮如此，其其他船舶资产的真实价格就很难说了。

　　一位*ST北生的中小投资者表示：“我们根本就不相信德勤集团的置入资产，很多船舶根本不值报表上的那些账，而且德勤集团曾经就有过粉饰财务报表的行为，所以为了维护股东自身权益，我们坚决反对德勤集团借壳上市！”