绿城新疆项目因股东反目停工 陷合作隐痛

　　绿城中国（03900.HK，下称“绿城”）正备受煎熬。

　　绿城董事长宋卫平对媒体表示，大家都得学会熬一熬。他在经历一场“阵痛”，绿城正在被牵扯到官司中。

　　事实上，绿城正在经历两起极其相似的官司。此前，外滩地王案一审宣判，SOHO中国（00410.HK）40亿收购外滩地王项目公司50%股权无效，复星集团胜诉，败诉一方中，也有绿城的身影。

　　另一起官司来势更为凶猛，官司的导火索是绿城中国的新疆合作伙伴，和外滩地王类似的桥段是，都是祸起“优先受让权”。

　　诉上法庭的合作伙伴

　　2013年5月14日，绿城新疆玉园项目的二股东新疆鸿远投资有限公司董事长赵星如一纸诉状，将大股东绿城告上法庭，控告绿城私自将股权转让给股东以外的第三方，损害了股东的优先受让权。

　　据了解，赵星如的主要依据是，绿城去年发布的2011年年报显示，年报于“出售附属公司”细项中提到，于2011年9月5日，绿城以现金代价人民币2550万元将其于鸿远的全部60%股权出售予第三方上海捷辰投资咨询有限公司。

　　赵星如认为，绿城失去了合作的诚意，请求解除双方的合作关系，并要求绿城支付违约金。

　　早在2002年，赵星如就已获得该项目用地的所需批文。当年，乌鲁木齐颁布了《荒山绿化承包管理办法》，规定荒山和草场绿化承包者可获得50年土地使用权，在造林绿化面积不低于总用地面积70%的前提下，可以获得30%上限的配套产业用地。

　　2009年12月，现鸿远公司的另一股东周鼎文通过朋友引荐，找到了宋卫平。

　　和大部分绿城的合作伙伴相似的是，赵星如手中有绿城渴求的资源。2009年，正是宋卫平一掷千金的一年，也正是从这时候开始，绿城的代建业务蓬勃发展起来。

　　三方很快就达成了合作共识，绿城偿还鸿远的全部债务，以一部分资金购买股权，约定绿城占38%、赵星如占31%、周鼎文占31%的分红比例，绿城输出管理、品牌以及资金。

　　这就有了新疆玉园项目，新疆鸿远投资有限公司持股35%，绿城持股60%，第三人周鼎文拥有鸿远公司5%的股份以及31%比例的分红权。

　　节外生枝

　　这是绿城在新疆的第四个项目。

　　从2004年起，绿城团队便入驻乌鲁木齐，至今在乌市市场占有率已达10%以上，之前三个项目的开发，已经让绿城在乌鲁木齐享有很高的美誉度，拥有不少的“绿迷”。

　　在这将近十年的时间里，绿城在新疆共开发了5个项目，累计开发量达110万平方米。

　　这也是赵星如愿意和绿城合作的重要原因，在规划方案里，玉园是一个规划用地面积约1600亩、总建筑面积约200万平方米、拥有约2500亩生态公园的高端城居综合体。

　　据了解，此项目就在乌鲁木齐市中心南湖公园对面，属于城市未来的核心地带之一，备受青睐。

　　自2012年2月开盘，售价9900~16000元/平方米，已经售出329套，合同销售额约6亿，现金回款超过4亿。

　　今年年初，有业主发现，到了工程施工期间，项目仍未开工。他们约定的交房时间是2013年12月1日，这样一来，肯定无法按期交房。

　　几个股东之间的矛盾开始逐渐公开。

　　事实上，矛盾在去年就已凸显。2012年8月8日，赵星如向绿城发出《律师函》索赔近11.37亿。此后，赵还要求罢免绿城派驻鸿远的管理人员相应职务，限制总经理职权。

　　此次又把绿城告上了法庭。据原告方陈述，大股东绿城私自将股权转让给股东以外的第三方，损害了股东的优先受让权。依据是绿城2012年发布的《上市公司2011年年报》。

　　在绿城的年报中可以发现，确实称：“于2011年9月5日，本集团以现金代价人民币2550万元将其于鸿远的全部60%股权出售予第三方人士上海捷辰投资咨询有限公司。”

　　绿城方面称，并未签署任何股权转让协议，也未进行股权的工商变更，没有实际的资产处置。

　　命运让绿城走进了同一条河流，这几乎就是“外滩地王”事件的另一个翻版，不同的是，绿城把自己从“配角”变成了“主角”。

　　难以调和的矛盾

　　据绿城法务部门相关负责人告诉《第一财经日报》记者，绿城不太了解乌鲁木齐的投资环境，所以准备进行转让，接手的第三方也是绿城的管理层。上海捷辰股东是以夏松华、姚猛在内的绿城管理层。最终因为设定的条件均未满足，合作协议已终止。

　　但赵星如方面认为，绿城早已经没有了合作的诚意。不仅如此，绿城也认为，和赵星如“没有办法再合作下去”。

　　这一项目现在也很难继续下去，2012年10月17日，乌鲁木齐市城乡规划管理局做出《责令违法建设行为通知书》，要求项目不得施工，导致项目开发停滞。

　　“现在绿城在这个项目上已经投了将近15亿元的资金，但是和合作伙伴之间有了不可调和的矛盾。”绿城新疆公司一位负责人对记者透露。

　　2013年4月18日，一位绿城新疆玉园项目的业主在网络上发帖子称：销售合同约定2013年12月1日交付使用的14栋楼宇，目前竟毫无建设迹象，恐怕将成为新疆最豪华的烂尾楼。

　　一封《关于“绿城玉园”楼盘停工、股东内耗、业主群体维权的意见反映》也交到了新疆维吾乐自治区政府有关领导的案头。

　　让宋卫平最终烦恼的是，几次和赵星如见面，都不欢而散，与合作时的蜜月期相比，这简直成为绿城现在最大的烦恼，关键是，怎么解决还不得而知。

　　这也许是绿城“隐痛”的一个开始，绿城2012年年报显示，公司开发的96个项目中，有13个项目绿城拥有100%股权，其他都是和合作伙伴进行共同开发。