【财经网专稿】记者 陈戈 恒顺电气(300208.SZ)重组预案终于出炉,公司拟以非公开发行的股份及支付现金的方式,收购沧海重工100%股权。公司股票于今日复牌。
重组预案显示,恒顺电气拟以7.03元/股的价格向盐山县海英特合伙、赵德清、邢广浩、宋国栋、赵悦起等
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发行股份不超过6548.36万股,购买沧海重工99%股权;公司全资子公司恒顺节能拟向赵德清支付现金购买沧海重工1%的股权;恒顺电气全资子公司恒顺节能拟向赵德清支付现金购买沧海重工1%的股权。
同时,恒顺电气还将向不超过10名特定投资者定增募集配套资金,发行价格不低于6.33元/股,发行股数不超过2448.66万股。所募集资金拟用于加强本次并购后的重组整合和补充营运资金。
资料显示,沧海重工成立于1996年,法人代表为赵德清,公司股权曾历经六次转让。截至目前,赵德清实际控制的海英特合伙持有沧海重工2398万股,占比26.64%;赵德清直接持有3200万股,占比35.56%,为沧海重工的实际控制人。
沧海重工现有主营业务为输油输气、化工、电力等领域金属管件的研发、设计、生产及销售,其主要客户包括
中石油、
中石化集团下属管道公司、石化公司及部分地方大型石化公司和电力企业。截至2013年3月31日,沧海重工未审计的总资产为7.3亿元,净资产为3.7亿元。评估机构对沧海重工100%股权预估的评估值为4.65亿元,评估增值率为25.6%。2011-2012年,沧海重工分别实现净利润6417万元和4740万元,但2013年一季度则亏损276.8万元。
值得一提的是,在本次交易中,交易双方还设定了业绩对赌条款。交易对方赵德清承诺,沧海重工2013至2015年(以扣非前后孰低计,下同)净利润分别为4700万元、5700万元和6700万元。如截至当期沧海重工实际利润未达标,赵德清作为补偿义务人,将对公司和恒顺节能履行现金补偿义务,补偿的现金数额不超过本次交易总金额。
相反,以沧海重工2013至2015年净利润5000万元、6000万元和7100万元为基数,若其三年累计实际实现净利润超过奖励对价基数即1.81亿元,超出部分的45%作为奖励对价,由恒顺电气在三年承诺期结束后一定期限内向赵德清支付,但奖励对价合计不超过3000万元。
5月27日,恒顺电气开盘一字涨停。
(证券市场周刊供稿)
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