48.85亿资产注入上市公司 大商股份重组方案出炉

　　继王府井国际收购春天百货（00331.HK）等案例后，国内百货零售市场中又起收购重组波澜。昨晚，停牌三个多月的大商股份(600694.SH)公布重组方案，大商股份通过非公开发行股份方式，拟以48.85亿元交易价格，收购大连大商集团有限公司（下称“大商集团”）和大连大商投资 管理有限公司（下称“大商管理”）下属商业零售业务及有关资产，发行价为38元/股（根据分配方案每股除息1元，调整为37元/股），共发行股份1.32亿股。

　　此举意味着，大商集团管理层彻底放弃了将大商集团与大商管理合并，赴海外独立上市的计划，而选择大商系三家公司统一整合的方案。

　　据悉，大商系三家公司的关系是，大商集团是大商股份第一大股东大商国际有限公司的控股股东。大商管理是大商集团股东。

　　此番重组以非公开发行股份方式，将大商集团和大商管理麾下的较为优质的零售资产注入大商股份，包括大连商场、哈尔滨新一百、桂林微笑堂，东港千盛、庄河千盛、盘锦新玛特总店等。

　　拟注入资产在过去三年中有不错的盈利能力。2010年，这些资产净利润为6300万元，到2012年为3.3亿，3年间复合年均增长率高达128.5%；2013年、2014年、2015年，注入资产的净利润预测分别是不低于3.87亿元、4.11亿元、4.52亿元。另外，2013年1至3月，拟注入资产的净利润同比增长39.1%,高于2013年预测增长水平。

　　据悉，通过本次资产重组，大商股份2012年毛利率、营业利润率和净利率分别增至20.11%、4.75%、3.72%，相比交易前分别提升了0.24、0.59、0.41个百分点。

　　同时，此番重组乃溢价发行，被业界认为有利于提振市场预期。根据方案，本次资产重组拟注入的优质标的资产预估值约48.85亿元。发行价格为38元/股，因2012年度利润分配每股除息1元，确定为37元/股。38元/股的发行价与公司停牌前20日交易均价33.65元相比溢价12.92%；与公司停牌前60日交易均价相比，溢价17.27%。

　　记者采访获悉，大商集团原本计划是和大商管理合并，独立赴海外上市，此前大商集团已开始与相关中介机构接触，筹划海外上市事宜。但此番重组意味着，大商集团和大商管理放弃独立发展、独立上市计划，将大商系三大公司优质资产统一整合，大商集团、大商管理的全部零售业务与资产将集中至大商股份，即大商股份成为唯一上市平台。

　　对于大股东放弃独立上市改为此番重组的原因，大商集团方面表示，其多年来一直是大商股份的母公司。2009年9月，在大连市委、市政府的领导下，大商集团产权制度改革，国有股挂牌公开转让，管理层成立公司，增资入股，全新的大商集团诞生，持有上市公司较少股份，另一家国有公司国商公司成为大商股份大股东，这也导致大商股份与大商集团成为竞争对手。

　　为解决同业竞争，考虑到地方板块经济、股东、员工与商业伙伴多方利益，今年年初，在地方政府的推动下，大商集团决定放弃独立发展零售业务，受托重建大商股份控股股东地位。通过此次整合，不仅消除了一个最大的竞争对手，解决了大商三公司零售业务统一问题，还将改善上市公司因股权结构分散而导致的责、权、利不统一的股权结构，消除资本市场对于上市公司控制权不稳定的预期，且能打造千亿大商股份。

　　此前由于“茂业系”举牌大商股份，有传言称，黄茂如欲争夺大商股份的控制权，才逼迫大商集团进行重组。对此，大商股份表示，这次重组是内因和外因同时推动的结果，内因是决定因素，外因只是导火索。

　　大商股份内部人士透露，以净利润作为店铺考核标准的新机制在公司内部已建立。大商股份董事会还推出了未来三年股东回报计划，每年现金分红不低于当年可分配利润的20%，拟提交股东大会审议。

　　作者：乐琰来源第一财经日报)