大商豪掷48.85亿玩重组 茂业控股梦或破(图)

　　21世纪网

　　大商股份（600694）的重组方案终在市场的千呼万唤中出炉。

　　5月28日，大商股份停牌3个多月后复牌，并抛出了重组方案。公司拟向大商集团和大商管理分别发行股份6011万股和7191万股(发行价格37元/股)，收购大商集团和大商管理旗下资产；同时拟向不超过10 名特定投资者定增3243万股募资12亿元。该方案若顺利完成，大商集团、大商管理及其一致行动人将合计持有该公司34.46%股份，此前频繁举牌的茂业系或将出局。

　　重组细则显示，此次大商股份收购的分属于大商集团和大商管理的资产净值约为3.96亿元，最终出售给上市公司的价格约为48.85亿元，增值1132.65%。

　　资产溢价过高，使得投资者对这份重组细则颇为不满。

　　有投资者表示，大商股份2012年每股净资产为15.3元，此次收购的大商集团和大商管理的资产，每股净值3元，仅为上市公司的五分之一。此外，2012年大商股份每股收益3.33元，广发证券此前预测2013年大商股份的每股收益约为3.64元。而此次置入的资产2013年承诺的业绩为每股2.97元。

　　5月28日，大商股份复牌后一度上冲到40.7元涨幅超过9%，随后走低，收盘报38.13元，涨2.78%，换手率9.79%，成交额11.21亿元，创下了2009年1月8日以来的新高。次日（5月29日），大商股份37.98元低开，报收37.67元，跌1.21%

　　大商系或取控股权

　　3个多月前，一直对百货公司情有独钟茂业系多次举牌大商股份。

　　2月7日晚，大商股份发布公告称，茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）截至当日收盘，累计持有大商股份1469万股，占公司总股本的5%。而此时，上市公司的第一大股东大商国际持股数只有2586万股，占比8.8%。

　　早前就有分析人士称，大商股份股权分散，存在被收购的风险。茂业系的介入让这一风险陡然放大。

　　2月19日，上市公司称“正在筹划重大事项”停牌；一周后，公司宣布因重大资产重组停牌。这一停，便是3个月。

　　5月28日，大商股份具体的重组方案出炉。

　　重组方案显示，本次重组基本的交易架构包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　其中，发行股份购买资产指的是大商股份向大商集团和大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权；非公开发行股票则是向不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过12亿元。

　　在此次重组之前，大商管理和大商集团都未直接持有上市公司股份，重组后，若不考虑配套融资，大商管理将持股7191万股，持股比例16.89%，大商集团持有6011万股，持股比例14.12%，收购人共持有31.01%。而若考虑配套融资，大商管理持股比例为15.69%，大商集团持股比例13.12%，收购人共持有28.81%大商股份的股权。

　　此外，大商集团的全资子公司大商国际重组之前就持有上市公司8.8%股权，加上公司董事长牛钢以及高管薛丽华持有的股权，共持有上市公司8.82%股权。此次重组后考虑配套融资，大商国际、牛钢和薛丽华持有5.66%。

　　这意味着，重组后大商管理、大商集团以及大商国际、牛钢、薛丽华（不考虑配套融资）合计持有大商股份37.1%的股权；如考虑配套融资，则共持有34.45%的股权。

　　此次重组若获得通过，茂业系只持有大商股份3.2%股权，茂业系对大商股份的控股梦或将破灭。

　　公告显示，牛钢持有大商管理51%股权，其他11名自然人持有公司49%股权。而大商管理合计持有大商集团55%股权，其中包括25%直接持有股权，30%通过全资子公司大商集团鞍山商业投资有限公司持有。

　　因此，若重组方案顺利通过，大商集团和大商管理分别持有大商股份15.69%和13.12%的股份（考虑配套融资），二者将成为大商股份前两大股东和控股股东，大商集团、大商管理的实际控制人：53岁的牛钢将成为大商股份实际控制人。