向日葵高管违规减持背后：关联方蹊跷隐身

　　本报记者 夏寅 上海报道

　　时隔一年，向日葵（300111.SZ）高管减持事件，尽管最终有了监管部门的相关“表态”，但仍隐匿着颇多疑云。

　　缘何仅有董事、总经理丁国军和董事、财务总监潘卫标两人被立案稽查，而其他减持高管却相安无事？

　　更重要的是，去年高管集体 减持或与另一家关联企业浙江龙华精细化工有限公司（以下简称，“龙华精细化工”）IPO进程有着密切的关系。

　　四人违规仅两人被查？

　　2012年7月14日，向日葵公布了巨亏业绩中报预告，归属于上市股东的净利润为-1.6亿元至-1.7亿元。预告公布后，向日葵股价近吞下两个“一”跌停。

　　但是，公布巨亏业绩预告的半个月前，即2012年6月29日，向日葵股价蹊跷涨停，报收8.71元。当日，正为向日葵部分限售股解禁日，公司四位高管集体借机默契地将刚解禁的限售股大幅抛售。并在短短两日内，四位高管将刚解禁股份抛售一空，套现数千万。

　　高管集体在“窗口期”减持后，向日葵仅仅将此视为个人的“短线交易”。直到一年后，丁国军和潘卫标的相关减持行为才认定为涉嫌违反证券法律法规，被监管部门立案稽查。

　　对此，上海一位投行人士表示，“向日葵去年高管事情，公司有可能采取了能瞒则瞒、避重就轻的处理方式。”

　　当记者向董秘杨旺翔问及向日葵高管减持与去年巨亏中报披露的相关事宜时，杨表示回避，“这个我答不了，这个是会里事情，我怎么知道。”

　　让市场仍感不解的是，四位高管减持，却仅有两位高管被稽查。

　　高管密集减持为哪般？

　　向日葵上市后，高管减持事件不仅于此。2011年，副总周晓兵、副总董方、董事胡放鸣陆续离职，三人分别持有320万股、200万股和330万股。

　　而进入2012年以后，高管进行了蹊跷的“大换血”。11名高管因2012年5月31日换届而离任；董事长吴建龙则于今年2月辞去向日葵一切职务。

　　《公司法》第142条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　可见，在2012年下半年，向日葵原持有股份的高管不再受上述规定限制，可自由减持。

　　值得关注的是，这一切高管减持“异象”背后，与实际控制人吴建龙控制的另一家企业有着隐秘的关系。

　　有浙江知情人士向记者透露，“向日葵高管从上到下减持，可能为了投资一家绍兴的本地化工企业，这家企业有IPO上市的可能。”

　　经记者调查，这家神秘的准备IPO化工企业，或是吴建龙控制的龙华精细化工。

　　对此，董秘杨旺翔的回应态度暧昧：“向日葵高管投资这家公司（龙华精细化工）我怎么知道，投资是个人的事情。我没有说没有投资，也没说（有）投资。我卖股票是我个人理财的事情，跟公司无关。”

　　据向日葵招股书，龙华精细化工成立于1998年10月，主要从事生产、销售医药、农药中间体。注册地为浙江绍兴县柯东高新技术园区，注册资本500万美元，实收资本500万美元。2010年中期，其总资产和净资产各达到了4.21亿元4763.45万元。吴建龙、胡爱夫妇通过绍兴龙华贸易有限公司和香港德创国际贸易有限公司持有龙华精细化工100%的股权。

　　向日葵上市后，在2011年年报、2012年中报中龙华精细化工被披露为向日葵的“与本公司受同一实际控制人控制的其他企业”。

　　值得一提的是，龙华精细化工是向日葵重要的资金担保方。

　　2011年11月16日，龙华精细化工、浙江贝得药业有限公司（以下简称贝得药业）、浙江龙华新世纪房地产开发有限公司（吴建龙控制另外两企业）与光大银行绍兴支行签订了《最高额保证合同》，为向日葵提供不超过2.6亿元的债务担保。

　　同时，2011年12月9日，龙华精细化工、贝得药业与农业银行绍兴城西支行签订《最高额保证合同》，为向日葵提供不超过1.05亿元的债务担保。

　　但是，如此重要的关联方，短短半年内，即在2012年年报神秘的消失。

　　2012年报不仅未将龙华精细化列入“本企业的其他关联方情况”，而且对其只字未提；吴建龙的简历中，“浙江龙华精细化工有限公司董事长”头衔也被悄然隐去。

　　作为向日葵如此重要的关联方，作为信息披露“第一人”董秘杨旺翔却给了这样一个诡辩地回复，“我现在在外面，手上没有年报，到底是你看错了还是我写错了，还是其他什么原因，我现在答不上来。”

　　前述投行人士也对记者分析，“以往定期报告多处涉及这家公司名字，突然一下子全部消失，肯定不是因信披工作一时疏忽所致，肯定背后是有原因的。”

　　巧合的是，2012年年报中消失的关联方龙华精细化工，记者亦未能在工商网站上查询到相关信息。

　　记者通过绍兴市工商行政管理局网站、浙江省工商行政管理局网站查询了龙华精细化工相关工商资料。然而，吴建龙控制的其他企业如贝得药业等却均可从上述工商网站查询相关信息。

　　作者：夏寅