首例B转A方案惊险过关 东电B账面价值缩水40%(图)

　　21世纪网

　　东电B（900949）股转A股方案在剑拨弩张的股东会中过关，这也意味着，国内首例B转A落地。

　　5月30日，浙江东南发电股份有限公司（下称“东电B”）召开股东大会，审议大股东浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）换股吸收合并东电B股转A股方案 。此次股东会开得异常“火爆”。现场一度上演“全武行”，甚至有催泪的物体在现场放出。

　　虽然小股东反应激烈，但是7项提交股东会审议的包括 《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》在内的提案全数通过。方案通过后，浙能电力将原有及东电B的资产一并打包申请在A股上市。

　　据了解，中小股东和工作人员的冲突并不偶然，股东会之前，中小股东的激愤与不满已集聚许久。自东电B转A的换股合并方案甫一出炉，便引来中小股东的不满，截至30日的股东大会，他们从没有停止过自己的抗议。

　　“大股东的方案将我们40%的账面价值拿走了，相当于在抢我们的权益。”中小股东对21世纪网表示。在中小股东看来，最适宜的方案是权益机组法而不是市盈率法。按照权益机组法，换股比例是1:1.21，而市盈率的换股方案则是1:0.89。

账面价值缩水40%

　　1997年9月，东电B在上交所上市，其后几年，大陆市场也相继迎来十几家纯B股公司。但因为流通性差且无法进行融资，B股渐成“鸡肋”。 在新版的退市制度发布后，闽灿坤B（200512.SZ）引发市场对B股市场退市的大讨论，B股公司纷纷开始寻找出路。

　　15年前，东电B（其时称作“台州发电厂”）作为浙江省电力公司最重要的电力资产打包上市。在之后的16年间，东电B没有增资扩股。

　　今年2月20日，东电B发布了国内首个B转A方案，如果顺利通过，将会成为资本市场首例B转A企业。

　　当时的东电B股公布的B转A方案为：大股东浙能电力向除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并东电B，预计发行价格区间为5.71元股至6.63元股。合并成功后，东电B将退市并注销，浙能电力在A股上市流通。

　　公告显示，浙能电力持有的东电B股不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。合并完成后，浙能电力将承继和承接东电B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　不过这一方案甫出，立马引来中小股东们的强烈不满。投资者认为，这个方案几乎无视中小股东的利益。

　　4月8日，东电B又制定了新的吸并方案，将发行价格调低至5.53元，较此前的价格下调了一成多。按照此价格下限计算，东电B股东可每股换0.886股浙能电力A股。

　　不过对于这一方案，中小投资者仍提出了反对意见。他们认为东电B净资产价格每股4.9元，浙能电力每股净资产3.46元，以东电B净资产价格去与浙能电力发行价格换股会侵害投资者利益。

　　由于这次合并没有外来资产的注入，只限于东电B和浙能电力之间。浙能电力的股权将被稀释11.8%；但又因为吸收了东电B的资产，浙能电力权益增厚了21.3%。另外，若把分红考虑进去，浙能电力的权益实际的增加无疑多于21.3%。

　　反观东电B，合并前，中小股东的账面权益为33.8亿元，合并后则为20.3亿元。这样，在合并后，账面权益足足减少了40%。

　　对此，中小股东非常不满：“这一方案把我们40%的账面价值拿走了，相当于在抢我们的权益。”