科伦药业违规 或遭股东起诉

　　吴侨发 叶梦蝶

　　5月30日，科伦药业（002422.SZ）董秘熊鹰小心谨慎地参加股东大会。虽然当天审议通过《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》，但蕴藏在科伦药业背后的危机尚未解除。

　　早在5月20日，一份通知书在科伦药业内部“炸开锅”。中国证监会通

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　　深圳一家律师事务所马律师指出，科伦药业如被证监会处罚，且在关联收购中损害小股东利益，小股东即可对其提出起诉。熊鹰对此并不置评。

　　机构出手相救

　　针对小股东拟起诉科伦药业一事，马律师指出，起诉的前提是科伦药业在关联收购君健塑胶而被证监会处罚，“只要有处罚决定，小股东即可以此为由对科伦药业提起诉讼。”

　　据中国证监会四川监管局调查发现，2011年，科伦药业使用4.26亿元超募资金收购崇州君健塑胶有限公司100%股权。君健塑胶实际出资人是四川惠丰投资发展有限责任公司，惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业和四川科伦实业集团有限公司（为科伦药业实际控制人刘革新控制的企业）员工。科伦药业2010年年报及2011年年报披露惠丰投资为公司关联方，然而公司在上述收购事项中，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。

　　为此，四川监管局要求科伦药业制定整改措施，追究有关人员责任，在2013年5月31日前予以改正，并向四川监管局提交书面报告。同时，决定对科伦药业董事长刘革新、董事兼副总经理潘慧、副总经理兼财务总监冯伟、副总经理兼董事会秘书熊鹰、副总经理陈得光、副总经理万阳浴的上述行为予以警示。

　　5月29日-30日，科伦药业就监管局的要求，对上述关联收购紧急重启表决。马律师称，“由于关联方没有表决权，表决能否通过，最终还要看机构和小股东。”一旦表决不通过，应如何处理当年的这起关联收购？在资深投资人士季晓隽看来，如果表决不通过，当年的这起收购案件应作废，收购资金退回科伦药业。不过，科伦药业董秘办人士透露，在这方面尚未有预定的方案。

　　“说明他们大股东还是很有信心搞定这些股东的。”中铁信托投资总监周利峰称，科伦药业审议通过《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》。在关联股东回避表决的情况下，就该议案同意85789374股 ， 占 公 司 股 票17.8728%，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的92.5101%。

　　截至3月31日，科伦药业前十大流通股中，机构持股高达11.554%，占此次表决股份的64.65%，机构的态度直接决定这次表决结果。记者从这次临时股东大会获悉，上述议案投反对票的仅有6137490股。依照前十大流通股持股数据，在前十大流通股东中，最多只有一家机构投反对票，而其他四家机构投赞成票。

　　马律师称，机构之所以力挺这个议案，主要是君健塑胶这几年借助科伦药业这一大客户，使得公司财务不断变好，另外土地资产价格也在增加，“如果表决不通过，对小股东没有好处，对大股东反而有利。”

　　危机警报未除

　　机构的力挺暂时使科伦药业渡过难关。但科伦药业更大的危机尚未解除。长期关注股民索赔案件的杨兆全投资者保护律师团刘律师指出，科伦药业因关联收购的虚假陈述而难免被罚，“虚假陈述一般都会被证监会处罚。”自上世纪90年代至今，大约有100家上市公司因为虚假陈述受到投资者起诉，其中有近80%的投资者拿到赔偿。

　　刘律师补充称，在证监会做出处罚决定后，如果科伦药业在上述关联收购中损害中小股东利益，股东即可提出诉讼。《证券法》第63条规定：“发行人、承销的证券公司存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任。”

　　如今，最为关键的是科伦药业在上述关联收购中有无损害中小股东利益，证监会对此已经展开立案调查。科伦药业董秘办人士称，目前尚不清楚证监会的调查进度。

　　在季晓隽看来，科伦药业此次被立案调查凶多吉少，“科伦药业将这起关联收购非关联化处理，有利益输送嫌疑。”马律师在这方面也有同感，“对于当年的收购，大股东是最清楚的，全部是他控制的。一旦以关联方收购来进行，因涉嫌财产价格过高，要获得非关联方投票表决的概率偏小。”科伦药业正是通过非关联处理，将来之股民的4.26亿元的收购款实际流向惠丰投资。

　　此收购价格是否过高？科伦药业在5月28日收到惠丰投资的承诺，只要科伦药业认为必要，惠丰投资愿意将所持有的与科伦药业有业务关系的项目，以净资产价格出售给科伦药业，以彻底解决关联交易的问题。

　　科伦药业或许意识到关联收购价格偏高，而调低了今后关联收购价格。然而，科伦药业当年在收购被惠丰投资所控股的君健塑胶，其收购价格却不是以净资产出售，反而高出净资产的4.14倍。“明显有将上市公司的利益输送到其高管手中的嫌疑。”季晓隽称。

　　“在处罚没出来，只能观望。等处罚出来之后，可进行索赔。”刘律师称，“（到时）我们会发一个索赔征集令，号召所有散户，来向科伦药业做出索赔。”刘律师指出，在科伦药业关联收购的虚假陈述时间起，到虚假陈述披露日止，期间的持股者，且在虚假陈述披露后仍持有股票的，即可参加到索赔队伍。“只要把股票交易明细、股东卡复印件、身份证复印件，快递给我们即可。”

　　受股民起诉预期的影响，如今多家机构并不看好科伦药业。北京格雷投资管理有限公司总经理张可兴表示，科伦药业被证监会立案调查，如果属实，管理层在诚信方面有比较大问题，“虽然这家公司做事非常认真，但我们没有买这家公司股票。”深圳东方港湾投资公司董事长但斌对此也持有同感，早在四五年前但斌对科伦药业做了一次调研，然而到现在仍未下注该公司股票。