赣州稀土谋划借壳威华股份 国资会否流失成焦点

　　种种迹象表明，为了实现稀土大集团目标，赣州稀土悄然加紧借壳上市步伐。《经济参考报》记者独家获悉，赣州稀土集团目前正在与威华股份接触，后者可能成为前者谋求上市新的壳资源目标。

　　稍早之前威华股份宣告正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于4月16日停牌。 记者得知，此次停牌是为本次借壳上市做筹划。

　　迹象　赣州稀土疑低调“借壳”

　　记者从江西赣州采访中了解到，自2011年开始，中央政府对稀土行业实施高压严控政策，整顿稀土行业秩序，赣州也开始了稀土行业历史上最严格的整合治理，全面停电、停产，开采设施全部拆除。至去年底，赣州稀土矿业集团将稀土矿开采最后的2.89%私人股权收回集中，这也宣告了稀土矿整合完成。

　　一位权威人士向记者透露，随着整合工作进入收尾阶段，手里掌握稀土资源这一大“筹码”，赣州稀土集团上市具备了最重要的基础条件。实际上，赣州稀土集团已经开始布局，加快脚步谋求上市，按照初步重组计划，拟置资产为赣州稀土集团持有的赣州稀土矿业100%股权。

　　值得注意的是，记者从独家渠道获悉，目前赣州稀土集团已经开始和威华股份密集接触，双方开始就“借壳”等重组事项展开磋商，威华股份很有可能成为赣州稀土谋求上市新的壳资源目标。

　　记者赴赣州采访期间发现，面对这一问题，无论赣州稀土还是相关政府部门都异常“低调”。赣州市国资委表示，“赣州稀土整合、上市等是市里面来抓的重要事情，相关情况非常敏感，国资委对此不予任何评价。”

　　对于“赣州稀土和威华股份就"借壳"进行频繁接洽”一事，《经济参考报》记者5月27日来到赣州稀土集团公司采访，二楼办公室人员以“董事长出差”为由拒绝了采访;记者留下涉及到核实“是否和威华股份洽谈借壳”的书面采访提纲，截至记者发稿，未能得到任何回复。

　　“目前公司有两个副总专门负责上市的事情，非常神秘，基本上他们在干什么公司很少有人知道。”一位工作人员对记者说。

　　尽管并未得到赣州稀土正面回应，但一位内部人士对记者表示，对于刚刚完成矿权整合的赣州稀土，如果依原计划继续对冶炼分离、深加工等稀土产业中下游进行一系列整合，资金问题就将迫在眉睫。“这是一笔庞大的数目，如果进行上市融资则有助于缓解资金问题，赣州稀土集团层面，应该是会把掌握着赣州稀土矿山矿权的赣州稀土矿业有限公司"拿出来"(上市)。”

　　记者发稿前致电威华股份，公司董秘对于威华股份与赣州稀土商谈“借壳”一事并未予以否认或承认，而是回应“公司目前正在进行重大资产重组，但不能透露任何有关交易方的信息。”并称“6月8日将发公告谈及重组问题，但预计不会涉及重组的具体信息”。

　　记者注意到，4月份停牌后，威华股份重组可能与江西稀土资产有关的说法已经遍及各论坛股吧，“重组后股价翻倍、拉阳涨停”等言论层出不穷。

　　背景　威华股份再度涉矿

　　自2013年4月16日起，威华股份因“筹划重大事项”而停牌。公开资料显示，威华股份是1997年成立的一家林业公司，2008年5月登陆深交所，其主营业务则是林木、各种密度的纤维板和木地板。

　　2012年年报显示，威华股份当期实现营业收入17.44亿元，同比减少8.06%;实现归属上市公司股东的净利润-1.17亿元，同比下滑1345.48%;期末总资产为30.53亿元。归属上市公司股东的净资产则为15.62亿元。截至今年一季度末，威华股份的负债合计为14.41亿元，其中包括5.31亿元的短期借款和4.17亿元的长期借款。股东权益则为15.78亿元，按照4.91亿股总股本计算，每股净资产3.21元。从股权结构来看，李建华和刘宪为威华股份第一、第二大股东，持股比例分别为36.01%和12.66%，合计持股比例为48.67%，持股总数为2.39亿股。李建华与刘宪为夫妻关系，构成关联股东关系，为一致行动人。其中，李建华任董事长，刘宪任董事。

　　据了解，“拟置资产”赣州稀土矿业持有44个稀土采矿权证，矿区范围约190平方公里。据初步测算，这部分稀土矿区的储量30万吨左右，矿产价值60亿至70亿元。

　　数据显示，威华股份3月25日股价创下阶段性新高5.63元，停牌前20个交易日均价为5.14元。如果以此作为价格，威华股份向赣州稀土发行股份购买资产的话，将需要发行11.67亿至13.62亿股，威华股份的总股份将增至16.58亿至18.53亿股，因此，原实际控制人李建华及刘宪的持股比例将被稀释至14.41%至12.90%。同时，照此比例计算，在注入资产后，赣州稀土将成为威华股份实际控制人，持股比例在70.39%至73.5%。

　　不过，一位业内人士对《经济参考报》记者表示，按照这个方案的话，参照此前包钢稀土的市盈率，对于原来的控股股东来说，此次重组后其持有股票的市值在进行减持后尚不足以偿还债务。因此，原控股人不会同意这个方案，并且会要求进一步压低对于拟注入稀土价值的估算，而这就有可能涉及国有资产流失问题。

　　一位业内人士分析说，在借壳上市时，选择“干净”的壳公司很重要，不能有债务金额法律诉讼，股本也应当较小，股权结构较为单一。但威华股份显然不是一个十分合适的对象。“10亿的壳不愁找，却偏偏看上一个20亿的壳，其民营控股的特性还会在重组之后稀释国有股比例。”威华股份目前股权集中在几个自然人手中，这对于参与重组的国有资产不是一个“好消息”，因为这个市场的一个“潜规则”就是，使用自然人股东进行利益输送更易于躲避监管。“停牌前的股份转让给谁，为何低价都要转让，这里面是否和将来重组成功后的利益均沾有关，均值得怀疑。”

　　实际上，早在2012年5月期间，威华股份就有涉矿传闻，短短3个交易日涨幅就达17%。不过，威华股份随后一纸公告，否认发现稀土矿资源。

　　疑虑　涉国有资产敏感问题

　　“北包钢，南赣稀”，继北方稀土业由包钢稀土整合的步伐加快之后，中国中重稀土最集中的江西赣州地区也进入了资本的视线。记者了解到，赣州作为我国首批稀土矿产国家规划矿区，拥有离子型稀土远景储量近1000万吨，占全国总量的30%左右。

　　“赣州稀土的整合不仅是南方稀土整合的重中之重，更与国家对这一战略性储备资源的布局相关。”一位稀土业资深人士说，在此背景下，赣州市政府对赣州稀土矿业进行股份制改革，并于2011年提出“上市猜想”。当时很多专家都提出过，直接IPO难度很大，借壳上市是一个不错的选择，且速度更快。

　　记者了解到，从那以后赣州稀土借壳上市成为资本市场炒作重点。五矿、中铝、广晟有色等都因曾传出要介入赣州稀土的整合而出现股价不正常波动。去年以来，昌九生化又被传出成为赣州稀土可能的壳资源，该股股价迄今为止持续高位，据统计，目前已传出近20家上市公司与赣州稀土借壳上市有关，每次有类似消息就造成相关股票价格不正常波动，有业内人士认为其中不乏有意利用消息扰乱市场的嫌疑。

　　“稀土作为国家战略性储备资源，如果走向资本市场，必须从战略高度上来考虑，排在首位的就是对国资保值增值的强调，在对壳资源的选择上必须要强调国有资本的控股地位。”上海支点投资管理有限公司总裁潘建臣接受《经济参考报》采访时说。

　　安信证券有色金属行业首席分析师衡昆也认为，赣州稀土若借壳威华股份上市，目前可能会面临的最大质疑之一是如何确保国有资产及国有股比例。赣州稀土能否根据自身资产情况，在国有控股的前提下，在壳的选择、资产注入和置换、融资等方面做到心中有数，有标准可依?这是一个疑问。

　　借壳成本也是各方关注的问题。潘建臣建议，壳的规模不宜过大，适中为度，不能成为赣州稀土的包袱。衡昆则认为，资本市场对稀土板块的热度已大不如前，资源的价值有可能被低估，赣州稀土对自身资产估值容易与壳方产生较大差距。

　　借壳成本与壳公司市值有较大关系，也与壳公司历史遗留包袱有关，市场对于如何尽量降低赣州稀土的借壳成本，减少国有资本流失，都较为关注。

　　作者：杨烨 吴黎华来源经济参考报)