被认定触发股东权利计划上海莱士收购中国生物生变

　　上海莱士表示，交易不会触发股东权利计划。这意味着公司意欲收购中国生物一事再生变化，以前信誓旦旦的收购再生变数

　　本报见习记者 张 敏

　　一方是一厢情愿的收购，一方却认为其是恶意收购拼力反抗，上海莱士意欲收购中国生物再现风波。

　　正在筹划重大资产重组的 上海莱士6月3日晚间发布公告称，公司此前因通过与陈小玲和林东签订购买中国生物股份的协议，而被中国生物认定为收购人。这意味着触发后者股东权利计划，后者有可能通过使持有公司购股权的股东以较低价格换成普通股，从而增加收购方的成本，以达到阻碍第三方收购。

　　然而上海莱士之前却向外界表示，上述交易不会触发股东权利计划。这意味着，公司意欲收购中国生物一事再生变化，以前信誓旦旦的收购再生变数。

　　恶意收购？

　　5月23日，上海莱士曾发布公告称，公司将投资购买自然人陈小玲持有的中国生物19.98%股份中的9.9%，而陈小玲位列中国生物第二大股东。

　　此次收购，上海莱士可谓是捡了大便宜。据上海莱士的公告，上述交易定价为20美元/股，截至2013年5月20日中国生物的股价为26.33美元/股，30日均价为26.13美元/股，分别与交易价格有24%及23.5%的折扣率。另外，以中国生物2012年年度基本每股收益计算，截至2013年5月20日中国生物的市盈率约15.22倍，低于国内已上市的血液制品企业。

　　但本次投资购买存在一定的风险。陈小玲于2012年8月10日被某第三方在香港特别行政区的法院起诉，诉由是陈小玲以及其他共同被告侵占了属于该第三方的最高约超665万股中国生物的普通股。如陈小玲败诉，可能影响本次交易的股份转让。

　　对此收购，上海莱士信心满满的向外界表示，公司通过持有中国生物股份会给公司带来一定的投资收益，并有助于公司与中国生物建立合作关系，以分享产品、市场开拓、技术、研发等经验与资源，实现强强联合。

　　对此，中国生物却予以否认，在其发布的声明中称，“在上海莱士公告发布之前，公司对该交易毫不知情，也从未就该交易与上海莱士有过任何交流或讨论。公司认为上海莱士是其在中国的直接竞争者之一，因此认为上海莱士交易为一项非善意股权收购。”

　　然而，让外界意外的是，对于中国生物的“不配合”，上海莱士立即改口称这只是一次投资，公司不会寻求在中国生物董事会的席位或者任何其它有别于公众投资者的权利。交易不会对中国生物的业务经营构成任何影响或威胁。

　　有业内人士称，这只是上海莱士一厢情愿，中国生物不会善罢甘休。

　　数字游戏

　　对于此次收购，关键的一点在于上海莱士玩的数字游戏。

　　中国生物在2012年11月20日签署的《优先股权利协议》，向2012年11月30日当日记录在册的每位股东派发购股权。按照股东权利计划，当收购方购入超过10%（含）以上中国生物股份时，将会触发股东权利计划，使持有购股权的股东有权利以较低价格换成普通股，从而增加收购方的成本，以达到阻碍第三方收购的目的。

　　陈小玲共持有中国生物超536万股，占中国生物总股本的19.98%。而这次上海莱士此次仅收购陈小玲持有的中国生物9.9%，股份数额为265万股，此次收购的股权正好卡在10%以下。

　　上海莱士表示，由于只有收购10%（含）以上股份才会触发股东权利计划，经咨询美国法律顾问，认为本次交易不会触发股东权利计划。

　　但对于上海莱士这一说法，中国生物并不认可。中国生物制在今年5月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交公告，表示公司董事会于5月29日作出决定，认为上海莱士与陈小玲和林东签订的股份购买协议已经构成中国生物此前签署的《优先股权利协议》中所定义的收购人。中国生物董事会同时决定将《权利协议》中定义的股份收购日定为2013年5月22日。这意味着中国生物董事会认定其股东权利计划已被触发，并可能会被执行。

　　中国生物董事会决定推迟权利协议中定义的派发日，直至中国生物董事会依据其自行裁量权做出进一步决定；中国生物董事会亦表示为保障中国生物及其股东的最大利益，保留执行《权利协议》条款，或者修改、更正《权利协议》的权利。

　　而对于此，上海莱士表示，管理层正积极与本次交易的财务顾问及律师商议研究，并计划在6月7日的临时股东大会或之前综合考虑相关因素作出进一步决定。

　　公司已从中国生物在2013年5月31日向SEC提交的公告及通过美通社发布的新闻稿中得悉且中国生物董事会保留对《权利协议》的相关条款作出修订或改动的权利。