石岘晨鸣烂资产互售生枝节 评估方国友大正遭批

　　5月31日，石岘纸业(600462.SH)召开2013年第一次临时股东大会，通过了关于出售6350MM纸机(10号纸机)资产的议案和关于购买晨鸣纸业(000488.SZ)持有延边晨鸣纸业有限公司(下称“延边晨鸣”)49%股权的议案。

　　在此前的5月15日，石岘纸业和晨鸣纸业分别公告了上述议案

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　　石岘纸业当时称，10号纸机的前后的资产评估方法分别为清算法和市场法，故评估价值存在较大差异。

　　不过，参与10号纸机资产评估的北京国友大正资产评估有限公司(下称“国友大正”)近期被指存在违反《资产评估准则》和《证券法》的问题。

　　据证监会6月初的通稿，中国证监会在2012年对证券资格资产评估机构的检查中，发现北京龙源智博资产评估有限公司等5家机构在内部治理、质量控制和具体执业项目中存在相关问题。而国友大正“榜上有名”。

　　互甩“包袱”双赢？

　　有业内人士分析，上述两项交易或是买卖双方“你情我愿”的事情，因为最终的结果是“双赢”。一位造纸行业的券商研究员也对记者表示，这一消息至少对石岘纸业来说是比较大的利好。

　　据公告，石岘纸业出售10号纸机的资产预计可获得1.6亿元人民币的收益，该收益作为营业外收入，计入2013年年度损益。

　　而在摘帽前，10号纸机曾是石岘纸业的“包袱”。

　　根据重整计划，石岘纸业10号纸机2011年就已停产，曾在2011年底被公开拍卖，公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍，但无人登记参与竞买。为重整顺利进行，石岘纸业于2012年11月24日将10号纸机及附属设备以6310万元转让给敦化市金诚实业有限责任公司(下称“金诚实业”).

　　2013年3月，石岘纸业股东大会批准以评估值6481.93万元向金诚实业购回10号纸机及附属设备，通过拆除部分设备、进行技术改造，为开发、生产更高档次的特种溶解浆创造条件。

　　就在不到3个月，石岘纸业又改变主意：决定以10号纸机来套现。此时晨鸣纸业愿出2.04亿元为10号纸机买单。

　　北京一位资产评估资深人士对记者表示，一般清算价值和成本价存在差异，但是两次价格差异如此之大确实罕见。

　　对此争议，晨鸣纸业证券部人士对记者表示，“清算价值”即为10号纸机卖“废铁”的价格，早在被拍卖时，评估价值就为2亿多，所以这次的价格不存在问题。他还称，如果到市场上买新的机器，价格要远高于2亿。

　　而记者问及为何未在10号纸机拍卖多次降价时购买时，该人士称当时公司的战略还未考虑到这方面，并称，10号纸机或将用于湛江的项目。

　　另一方面，延边晨鸣的情况也不理想，设备老旧、经营不善、官司失败，晨鸣纸业急于处理这块资产。

　　2011年，延边晨鸣曾实现净利润5918.33万元，为当年晨鸣纸业最挣钱的子公司。2012年开始业绩现“陡坡”，截至2012年末和2013年4月30日，延边晨鸣净利润分别为-2770.51万元和-5019.59万元。

　　晨鸣纸业还向本报记者提到，延边晨鸣都是老化的设备生产线，再挖掘产能很难，现阶段来说卖掉更好。

　　但石岘纸业似乎“欣然”接受。

　　资产评估机构有“前科”

　　从卖出、买入再到卖出前后三次对10号纸机的评估，石岘纸业聘请的资产评估公司分别为中威正信(北京)资产评估有限公司(下称中威正信)和国友大正。

　　中威正信于对10号纸机2012年9月评估值是2.07亿元，2013年2月28日则给出评估价值6481.93万元，而国友大正以成本法给出的是2013年4月30日的评估值2.04亿元。

　　证监会近日发布的消息称，国友大正内部管理不规范，部分高管为存在利益冲突的公司的股东。

　　具体情况为，国友大正在执行同洲电子(002052.SZ)拟转让的数字电视解决方案项目资产评估项目和同洲电子拟转让3G手机相关技术成果项目资产评估项目时，承接业务时风险分析不充分，确定重要参数时没有履行必要的评估程序、未获取充分的评估证据。

　　而同洲电子6月4日下午对本报记者表示，上述两项议案都是同洲电子在2011年底做的，对于上述监管消息并不知情，公司的各项资产的评估聘请的不只国友大正一家，当时评估走的是法定程序，资产的转让肯定是合法的，不过后续会关注这件事。

　　一位消息人士告诉记者，前述五家资产评估公司违规，但可能都还没有严重到立案调查的地步，只是行政监管，所以证监会只选择找两家媒体发了通稿，对于国友大正“内部管理不规范，部分高管为存在利益冲突的公司的股东”这一问题也没有作出更多解释。

　　据悉，证监会已对国友大正进行了监管谈话。

　　公开信息显示，除了石岘纸业外，亚泰集团(600881.SH)、冀东装备(000856.SZ)、*ST济柴(000617.SZ)、沃尔核材(002130.SZ)等多家上市公司都曾聘请过国友大正做资产评估。