股东大会不设网络投票 攀钢钒钛被质疑

　　攀钢钒钛（000629.SZ）最近摊上事了日前公司发布的一则召开股东大会的公告，由于没有设立网络投票，遭到部分小股东的抗议。

　　“公告中要审议关联交易的议案，涉及金额巨大，为什么不设网络投票？这些年业绩不好，股价走势低迷，我们的亏损已经很多了，难道还要自付 费用去现场表决？”小股东李山（化名）对《第一财经日报》记者如是称。

　　查阅公司披露的2013关联交易议案，涉及金额172亿元，同比增长25.7%。

　　攀钢钒钛证券部一位工作人员称，是否设立网络投票完全按照深交所的要求来规划，“按照要求，本次表决可以不设置网络投票。”

　　而第三方业内人士一致认为，网络投票不可或缺，有必要制定强制性规则，以维护小股东表决的权利和加强公司治理。

　　设置障碍？

　　李山是A股市场少有的不折不扣的价值投资者，平时常关注股票的基本面。6月4日晚间，他一如既往地查找相关股票的公开信息，却发现攀钢钒钛发布的股东大会公告中没有“网络投票”的方式。公告内容有两项涉及关联交易的议案：2013年关联交易议案与《关于公司拟与鞍山钢铁集团公司签署关联交易协议之延期协议的议案》。

　　“表决关联交易的议案，大股东需要回避，因此每次的通过率都很低。”李山说，“攀钢钒钛去年是有网络投票的。”在他看来，小股东有话语权的舞台就是这种涉及关联交易的议案。

　　该公司在2012年8月份曾经举行过现场与网络并举的临时股东大会，议案包括分别面向鞍钢集团、攀钢集团的财务有限公司签订的《金融服务协议》、三年股东分红回报规划和公司章程修改。

　　尽管最后四个提案都通过了表决，但两个关联交易提案的赞成票仅有50.71%与47.11%。

　　值得注意的是，在攀钢钒钛发布股东大会公告之前，其大股东鞍钢集团控股的*ST鞍钢（000898.SZ）刚刚发布了2012年股东大会决议公告。公告中，该公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案未得到通过。

　　李山据此质疑攀钢钒钛股东大会未设置网络投票是大股东为议案顺利通过而刻意设置小股东行使表决权的障碍。

　　对此，记者求证攀钢钒钛证券部，该部门一位工作人员称：“根据深交所规定，议案没有达到网络投票的级别，所以可以不用设置。而且关联交易是日常关联交易，又属于延期，和之前网络投票的金融协议不一样，按规定也可以不用网络投票。”

　　记者查阅了该公司股东大会的公告发现，发起网络投票的关联交易只停留在与关联大股东签订《金融服务协议》的议案，或者是重大资产重组上，而2011年度与2010年度的股东大会都没有设置网络投票，尽管股东大会都有涉及关联交易的议案。

　　法规未强制

　　面对攀钢钒钛方面的回应，李山并不能接受。“2013年预测关联交易涉及的金额，比去年多了25.7%。172亿元是什么概念呢？去年全年公司营收才156亿，总资产310亿，这些并不是一般的日常关联交易。”他称。

　　但相关法规让李山这些小股东们失望了。目前国内关于网络投票的法规来自交易所层面，包括深交所2010年修订的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《实施细则》），以及2012年12月发布的《关于进一步做好上市公司股东大会网络投票支持服务的通知》。

　　纲领性的《实施细则》中，对于网络投票只停留在“鼓励”的层面，并未强制上市公司实施。

　　然而，深交所在《实施细则》中进一步解释：“股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，上市公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。”

　　李山认为，关联交易就是需要社会公众股股东单独表决通过的议案，根据《实施细则》的精神，就“应当提供网络投票系统”。

　　而“上市公司章程规定需要进行网络投票”这一条款明确规定了公司章程在网络投票中的指导地位。

　　据攀钢钒钛公司章程第五十条规定，需要网络投票的项目分为五类，其中与关联交易相关的第五类为“在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。其后该公司曾经修改过公司章程，但并未涉及上述条款。”

　　然而如何界定“重大影响”，却未有明细。

　　业内呼吁完善规范

　　对此，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏认为，小股民履行表决权的难题国内外都有，但在引入网络方式以后，对上市公司治理有一定的积极效果。不过他也谈到：“这种方式缺乏强有力的法律约束，实际上，现场表决与网络表决应该缺一不可。”

　　“如果上市公司真的涉嫌制造关联交易表决障碍，性质就属于抵触法律法规。”刘纪鹏说，独立董事在这个时候应该站出来检查和维护中小股东的权利。

　　北京盈科律师事务所律师臧小丽也认为，便利小股东行使表决权对于大股东来说是一种约束，但对公司治理长远来看有利无弊。但目前并没有范围更广的规则出台。她提到：“最近成立的中证投资者发展中心，可能会在将来把每一家上市公司的股份购买一两手，然后接受小股东的委托，维护其权利。

　　作者：张云来源第一财经日报)