四海股份牵强理由难撇信披违规

　　四海股份原第三大股东许刚的割肉出局原来并非赔本买卖，背后另有利益补偿安排。

　　在资本市场上长袖善舞的四海股份（曾名“时代科技”）原大股东浙江众禾总是让投资者在它的诸多腾挪中“迷失”。但是，随着浙江众禾与北京大河的股权转让纠纷曝光，更多内幕被揭开，外 界也有机会为此前的“一头雾水”找到些答案。

　　难以撇清信披违规

　　今日，四海股份在沉默两日后终于发声，对“公司原股东浙江众禾涉嫌违规转让股权”等质疑进行公告说明。公司对事实经过的描述与本报前两日的报道一致，但是公告中大股东未将诉讼告知上市公司的理由实在站不住脚。此外，公告还回避了上市公司未披露框架协议及补充协议涉嫌违规的问题。

　　四海股份今日在澄清公告中表示：“因大股东认为诉讼是浙江众禾与第三方的行为，不影响上市公司正常经营，不存在损害上市公司利益的情况，故未将该诉讼事项告知于上市公司。浙江众禾因该事项对上市公司及广大中小股东所带来的误解，深表歉意。”

　　上述公司未公告股权纠纷诉讼的理由显然不能撇清其信披违规的嫌疑。分析人士表示，毕竟浙江众禾与北京大河的协议涉及上市公司控股权变更，浙江众禾的诉讼请求包括“解除与大河之洲于2011年8月29日签订的《关于股权转让及重组之框架协议》”，无论判决结果如何，都是关系到上市公司控制权的重要事项，那么，“诉讼是浙江众禾与第三方的行为，不影响上市公司正常经营，不存在损害上市公司利益的情况”的说法显然站不住脚。

　　此外，上市公司未披露浙江众禾与北京大河框架协议及补充协议一事，也涉嫌信披违规，但是澄清公告中并未对比进行说明。

　　虽然上市公司于2011年10月10日宣布“控股股东浙江众禾终止本次股权转让事项，并承诺三个月内不存在关于公司的重大资产重组、收购或发行股份等重大事项。”但是浙江众禾（原告）在一审诉讼状中明确表示：“3个月承诺到期后，原框架协议已具备继续履行条件，故原告多次口头催促被告继续按照框架协议约定履行，并于2011年12月26日、2012年1月18日两次发函被告，要求被告继续履行原框架协议。被告收到函件后，再次与原告进行磋商，并签订《关于股权转让及重组框架协议之补充一》。”其中，补充协议“对框架协议目的重申”提到，甲乙双方签订“框架协议”及本补充协议之目的在于：乙方接替甲方成为时代科技第一大股东、实际控制人。

　　然而，浙江众禾与北京大河继续履行股权转让及重组协议后，上市公司的控股权再次面临更换可能，然而公司对此并未披露，仍存信披违规之嫌。

　　此外，公司还在澄清公告中称，因股权转让引起的公司控股股东以及管理层发生变更，公司将开展有色金属、矿产品、建材、燃料油等相关贸易业务，因此公司无法预计2013年中期业绩情况。如果2013年1-6月的业绩变动达到披露标准，公司将按照相关规定及时发布业绩预测公告。

　　第三大股东出局有补偿

　　2012年3月7日，时代科技现身大宗交易平台，成交量高达1279万股，恰与当时第三大股东许刚的持股量一致。

　　据深交所披露，该1279万股分为两笔卖出，分别为500万股和779万股，价格均为5.5元/股，各套现2750万元及4284.5万元，合计7034.5万元。该成交价较其当日收盘价5.71元/股折价约3.7%。两笔交易的卖方均来自银河证券绍兴营业部，买方则分别来自湘财证券上海金沙江路营业部和国都证券上海华山路营业部。

　　而且从交易席位上来看，也与许刚2010年大宗交易买入席位一致。公司当时的大股东时代集团于2010年4月四次减持公司股份，分别为800万股、750万股、50万股和1229万股，成交价格区间在6.9元/股至6.94元/股。对比后来的股东名单可知，陈凤珠和许刚正是通过这几笔交易成为时代科技第二和第三大股东的。上述4笔大宗交易的接盘方均来自银河证券绍兴营业部，与2012年3月的大宗交易卖出席位刚好吻合。

　　由此基本可以推测，许刚在入股时代科技2年后，以低于买入价的价格割肉出清。即使按照许刚2010年买入的最低价6.9元/股计算，本次大宗交易仍造成损失1790万元。

　　不过，上证报记者获悉，看似割肉出局的许刚实际已有“定心丸”。浙江众禾与北京大河于2012年4月签订的《关于股权转让及重组框架协议之补充一》显示，甲方濮黎明（浙江众禾实际控制人）已与时代科技第三大股东达成约定，第三大股东将其持有的时代科技1279万股通过大宗交易的方式对外转让。该转让在本协议签订前已按照5.5元/股交易完成，总计7034.5万元。乙方北京大河保证：对于少于7元/股的部分（1918.5万元），由乙方在2000万股股票过户完成的同时补足。

　　从该协议来看，许刚让位或许也是浙江众禾对上市公司资本运作的一部分。但是值得一提的是，上述协议中的2000万股后来并未过户到北京大河名下，所以按理说，北京大河没有支付差价补偿。那么，许刚的损失是否已经弥补，是由浙江众禾方面代替补偿，还是个人无奈认亏，目前不得而知。来源上海证券报)