大商反击茂业收购战的被动与主动

　　证券时报记者 颜金成

　　最近，大商股份（600694）大股东背后以牛刚为代表的管理层被茂业系逼得没办法，只能祭出注入资产提高股权比例这一招。增发方案刚披露没两天，大商股份又突然公告表示，称正在“筹划与本次非公开发行股份购买资产方案进一步论证相关的重大事项 ”，公司股票将再次停牌，不迟于2013年6月18日复牌。

　　眼下，大商股份至少面临两件事：一是持股5%的第三大股东茂业系要提名董事，意味着其对大商股份控制权的觊觎；二是由于大股东持股比例过低，增发方案在股东大会上能否顺利通过尚存疑问。这样的情况下，持股仅8.8%的大商股份第一大股东大商国际看起来已经不太淡定了。

　　造成大商股份大股东现在面临的尴尬局面的原因，除了这几年来大商集团层面的改制外，公司自身没太把二级市场的举牌风险当回事也是一个原因。

　　1993年大商股份上市，大连国资为第一大股东。2005年，百联集团收购大商股份，大连国资转让大部分股权，联合成立大商国际，大商国际成为第一大股东。不过这段婚姻不久后便走向分裂，2009年大商国际母公司大商集团启动改制，改制之后大商股份成为管理层实际控制的公司。目前大连国资持股8.53%，为第二大股东。

　　总之，引进战略股东也好，管理层激励也好，大商股份的股权变得十分分散。但这家公司有巨额的实体资产，这与很多垃圾股截然不同。

　　前几年商业公司在二级市场一低迷，就有资本大鳄举牌增持。2009年左右，大商集团因改制，管理层利益和国资利益扯不清。尽管如此，大商股份仍不失为一家好公司，甚至有市场人士追问“为什么没有人去举牌大商股份？”

　　那个时候，人们只是看到茂业系花两三个亿去举牌一些小的商业类公司，对于大商股份这个市值百亿计的庞然大物，人们会想，要去收购它不容易，虽然大股东持股比例低，但是人家有国资背景，又有基金支持。

　　事实上，在这几年商业股频繁被举牌的时候，大商股份的大股东就应该意识到他们面临的危险。在股权说话的资本市场，如果有人拿到了更多的股权，那直接后果就是要换人。

　　或许是因为，大商集团改制涉及的利益问题没有理清，提高股权比例的问题就被忽视了；也可能是有人想，那么多年都没事，拖一拖应该也没事。

　　没错，如果没有茂业系的出现，说不定再过三五年，大商股份仍然可以保持很分散的股权比例，而管理层还是可以安稳地控制公司。

　　茂业系是在去年8月份左右宣布增持大商股份的，而大商股份宣布停牌已经是半年之后了。在这半年里，大商股份股价一路上涨，这对于茂业后续增持是不利的。

　　不过，大商股份大股东方面在之后市场大跌中，并没有向市场传递稳定信心的举措，茂业系趁机继续增持。今年2月，茂业国际全资子公司增持大商股份，持股比例超过5%举牌红线。直到此时，大商方面才紧张起来，突然宣布停牌，并在停牌发布增发方案期间，由管理层不断地向市场传递信心，表示公司未来几年发展前景很好。

　　在这场博弈中，大商股份大股东的弱点就在于利益纠葛过于复杂，协调起来比较困难。从最初上市到后来不断地分割股权，似乎只看到利益方在切割利益，却没有一股力量站在控股权的位置来考虑。反观茂业这种民营企业，机制灵活，权力集中，做起事来，可谓游刃有余。

　　作者：颜金成