上海莱士入股中国生物遭“毒丸计划”阻截

　　经济观察网 记者 叶静宇

　　上海莱士（002252.SZ）6月7日晚发布公告称，公司当天的股东大会否决了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》，至此，上海莱士对中国生物（纳斯达克上市公司泰邦生物）9.9%股权的收购计划在遭遇了几轮口水战以及中国生物 的“毒丸计划”之后，宣告终止。

　　5月23日，上海莱士发布公告，拟以3.29亿元授让自然人陈小玲和林东持有的中国生物约265.77万股，约占中国生物已公开发行普通股股份总数的9.9%。

　　此份公告引发中国生物强烈反击。中国生物在随后的声明中表示，在上海莱士公告发布之前，公司对该交易毫不知情，也从未就该交易与上海莱士有过任何交流或讨论。公司认为上海莱士是其在中国的直接竞争者之一，因此认为上海莱士上述交易为一项非善意股权收购。

　　另外，如果此项收购成功，上海莱士首先将在账面上直接获利。根据上海莱士的公告，上述交易定价为20美元/股，截至2013年5月20日中国生物的股价为26.33美元/股，30日均价为26.13美元/股，交易价格相较二者分别有24%及23.5%的折扣率。

　　不过，此项交易面临两大风险，一是陈小玲的股权在香港存在法律纠纷，另外，中国生物有可能对此启动“毒丸计划”。这两大风险阻击了上海莱士的收购计划。

　　为抵制收购，中国生物在5月29日做出决定，认为根据上海莱士与陈小玲和林东签订的股份购买协议，已构成中国生物在2012年11月20日签署的《优先股权利协议》中所定义的收购人，即“毒丸计划”被触发。

　　此外，5月31日，香港高等法院对本次交易对手陈小玲发出限制处置资产令，要求其不得处置、押记、抵押、质押、转让，使其价值减少或以其他方式处理其名下536.26万股或其部分中国生物的股份。

　　鉴于此，6月7日出席上海莱士股东大会的2名股东均对收购案投出了反对票。据了解，这两名股东正是公司两名发起人股东科瑞天诚投资控股有限公司及RAAS CHINA LIMITED（莱士中国有限公司），两者同为上海莱士控股股东，所持有或代表的股份总数3.72亿股，占公司有表决权股份总数的76.08%。

　　作者：叶静宇