层层“包装” 利益链藏“暗门”

　　基金公司专户的定增通道业务其实由来已久，通过不断“演化”，近期更是衍生出其他功能，并渐渐浮出水面。例如客户借此隐藏真实身份、公司变相实施股权激励等等。

　　今年初，康缘药业“试水”通过定增变相股权激励，目前尚未获批。6月3日，停牌近一个月的诚志股份也发 布定增预案公告，似乎存在类似目的。公开信息显示，诚志股份此次非公开发行9000万股，其第一大股东清华控股有限公司认购约2800万股，富国-诚志集合资产管理计划认购约1200万股。其中所涉及的富国-诚志集合资产管理计划是一个由富国基金担任资产管理人的资产管理计划，用于投资诚志股份此次非公开发行的股票。该计划拟由外部投资人作为A级委托人认购800万股，诚志股份的部分董事、高级管理人员和骨干员工作为B级委托人，认购400万股。A级委托人和B级委托人的收益分配方式由该资产管理计划的资产管理合同约定。该资产管理计划认购的股票限售期36个月。

　　业内人士分析，通过基金定增专户的形式来对高管进行变相的股权激励，一方面可能存在避税因素；另一方面，高管作为B级委托人，可以获得一定的杠杆，如果未来3年后公司股价上涨，就可获得更高的收益。

　　不同于诚志股份的大股东公然参与定增产品，有的上市公司股东则更热衷于掩饰其身份。对于其中股东的利益诉求，以及股东与基金公司、信托公司之间复杂的利益链，相关人员往往讳莫如深。

　　在近期非公开发行股票的公司中，中国证券报记者发现，某上市公司定向增发前一日，其大股东将所持部分股权质押，一部分质押给某信托公司，一部分质押给某租赁公司。至于该信托公司与参与定增的机构之间是否存在合作关系，通过公开信息尚不得而知。

　　有业内人士私下透露，不排除大股东与信托合作的可能性，但是实际情况如何难以判断。据其了解，在定增中股东可以与机构形成隐秘的利益链。例如，大股东将原有股票质押出去融一笔资金，然后将这笔资金打入一个秘密账户，来掩盖其大股东的身份，并通过这个秘密账户参与到合伙制基金或者信托计划中，再由合伙制基金或者与信托合作的机构参与申购定增股票。

　　该人士透露，大股东的这部分资金一般是用来参与结构化产品中的劣后份额，目的有两种可能：一是为产品作为担保，相当于“安全垫”。如果解禁后股票价格大跌，最后劣后方亏损，可以用这部分资金兜底；另一方面，大股东个人也可以通过劣后份额的杠杆参与定增，博取收益。有基金公司业内人士透露，这种模式在基金与信托合作的定增产品中确实存在。

　　不过有基金业内人士称，大股东如果直接以本人的身份参与定增，其所持有的股票要锁定3年，这样一般会要求定增产品计划设计的期限也要3年。但是目前来看，市场上的定增产品普遍是1年半左右。“大股东一般会找别人来出资，或者通过多层"包装"隐藏自己的身份。”一位具体参与基金专户此类产品的知情人士透露。