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而山西天然气股份有限公司（下称“山西天然气”）一方则给出了相反的答案。“公司与ST宏盛具体的分歧是，ST宏盛在框架协议之外又提出了相关壳费问题（即股份转赠事宜）。这一要求在双方签订的框架协议之外，公司不能接受。”山西天然气董事长李晓斌说。
究竟资产重组最终失败的原因为何？“牛散”陈庆桃和二股东张金成在ST宏盛股价最高点精准套现是否有涉内幕交易？在“终止重大资产重组事项说明会”上两方的“掐架”部分回答了投资者心中的疑问。截至昨日收盘，公告重组失败后的ST宏盛已经连续11个交易日一字跌停。
一场有头无尾的重组
2012年11月27日，ST宏盛和山西天然气讨论重组可行性方案。12月26日，双方公布了重大资产置换框架协议。ST宏盛拟将其拥有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司持有的山西天然气合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行不超过44800万股股份购买。
首先是被交易所从“准退市股”的生死边缘拉回来，又是优质资产拟借壳，2月8日复牌的ST宏盛首个交易日大涨66%，其后陆续又有10个交易日涨停，股价从5元左右最高拉升至17.35元。更是吸引中欧新趋势基金、东方证券、易方达科讯基金、信诚精萃成长基金、汇添富民营活力基金等数家机构投资者杀入。
但5月初ST宏盛的突然停牌、之前以战略投资者身份入局的张金成却突然减持，以及5月底ST宏盛的一纸终止重组声明，无疑把投资者们的淘金美梦变成噩梦。
自5月30日以来，ST宏盛无量跌停持续了9个交易日，直至前日和昨日才分别以跌停价成交了7265手和5528手。目前ST宏盛股价已经回落至9.11元，较最高时已跌去45.61%，跌破复牌首日收盘价9.37元，二级市场上博弈重组的投机者全线被套。
ST宏盛索要“壳费”成导火索？
在昨日的说明会上，山西天然气董事长李晓斌始终板着脸，陈述公司为推动这次重组所做的各项努力。但双方沟通的转折点则是3月20日，ST宏盛要求调整重组预案以及公司相关人员索要“壳费”，意见出现分歧。
“3月20日，ST宏盛向我方提出，其不再置出莱茵达租赁45%的股权，改为增加发行股份。同时要求宏展房产和田森物流各将1000万股股份转赠给指定的第三方。”李晓斌称。
ST宏盛调整重组预案一说也得到了本次重组独立财务顾问海际大和证券的印证。海际大和证券副总经理陈永阳表示，ST宏盛提出不再置出莱茵达租赁45%的股权，从而向交易对方增加发行股份，要求宏展房产和田森物流各将增加的1000万股股份转赠给指定的第三方。山西天然气没有接受以上调整方案。
陈永阳还称，为了能够继续推进重组，海际大和之后还形成了一个调整方案让ST宏盛考虑。5月13日，海际大和证券陪同山西天然气去宏盛商议重组进程推进事宜。但ST宏盛及其实际控制人表示由于交易对方不能满足其要求，本次重大资产重组无法继续推进。而按照山西天然气的说法，ST宏盛当时拒绝继续重组的原因是“公司经营团队获取和维持ST宏盛的成本高，应有相应回报”。在说明会上，山西天然气股东方的一位代表还当众把ST宏盛有关人士曾发来的“壳费”的短信读了出来。
有中介机构会后对《第一财经日报》记者称，在上市公司资产重组时，借壳方向拥有壳公司话语权的大股东或相关个人支付两到三个亿的“壳费”，基本是一项业内潜规则，一般是以财务顾问费的形式来支付。但ST宏盛向国企要“壳费”，也比较容易碰壁。
在会上，ST宏盛方面并未否认曾索要壳费。鲁智勇表示，大股东为了宏盛的重生和运营，耗费了大量财力和物力。要求有所利益补偿也是合理的，并不违法。而且这些诉求只是“谈一谈”，商业谈判而已，是公司相关个人提出的要求，并不是公司层面的要求，也不是重组成功与否的必要条件，并不决定重组的成败。鲁还称，山西天然气作为国企与ST宏盛的民企风格有差异，把框架协议外的利益诉求想得太认真了。
分家后各找新对象
有知情人士向本报透露，山西天然气早前曾准备了6个壳资源，最后选定了ST宏盛。现在被“摆了一道”，自然很恼火。
6月3日，*ST联华（600617.SH）曾公告称聘任高伟为公司总经理以及董事会秘书，高伟曾是山西省国新能源发展集团有限公司上市筹备办公室主任及山西天然气副总经理。外界猜测，接下来山西天然气很可能将借壳*ST联华上市。在昨天会上，国新能源的一位人士也称，与ST宏盛重组失败后在积极寻找其他壳资源，但不存在“脚踩两只船”的情况。
而鲁智勇则在会上称，ST宏盛未来会继续寻找资产重组的机会，会让投资者得到应有的回报，但并不存在虚假陈述的行为，所以不会赔偿投资者。
前述中介机构人士认为，ST宏盛现在是个比较干净的壳，还是值一些钱的，一旦恐慌性杀跌结束、割肉盘出来，股价有可能会再涨上去。
作者：刘冬来源第一财经日报)
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