本报记者 张望 福州报道
一场全球资本市场罕见的上市公司与交易所针锋相对的监管冲突，最终走向理性解决的结局。
6月20日，中国天宇化纤（China Sky Chemical Fibre Co Ltd，SGX:E90）披露公告称，基于特审报告结论，公司的维修和保养费用没有发现任何异常情况，并且没有任何有说服力的证据证明关于福建土地收购和随后回退交易存在造假，公司将向新交所提交复牌建议。
但根据特审报告，天宇化纤的前财务总监等人在确保公告的内容准确性上，没有展现应有的谨慎态度，可能违反了新交所上市条规。
随后，新交所（Singapore Exchange，SGX）亦发布公告表示，对天宇化纤采取步骤和决策以遵守上市条例的要求感到鼓舞，将审阅审计报告的发现，若违反了上市条例，新交所将采取适当的执法行动。
此前的2011年末至2012年初，新交所因天宇化纤拒绝对一些交易事项进行特别审计，双方一度剑拔弩张，直至启动司法程序。双方史无前例的矛盾对抗，广受关注。
双方冲突殃及“池鱼”
根据公告，石林企业咨询有限公司（下称石林）于2012年10月25日被委任为天宇化纤特别审计师，以执行新交所此前要求的三项特别审计。石林在2013年6月19日提交特别审计报告。
特别审计正是双方曾经针锋相对的冲突起因。
2011年11月18日，天宇化纤公告称，新交所要求公司另外指定特别审计机构，对2009财年第一季度财报中的7200万元人民币养护和维修成本、在金融危机之前进行公告但在危机后撤销的涉资2.63亿元人民币的土地交易、公司与一名独立董事进行的交易事项进行特别审计。
之后，天宇化纤通过三次公告对相关事项进行了说明，但未在新交所指定期限内进行特别审计，并表示，“在目前的经济形势下，新交所的指令并不符合股东利益，会产生较大费用，干扰即将到来的年终审计”。
紧张对抗却使形势急转直下，已于2011年11月17日暂停交易的天宇化纤，其复牌申请于同年12月22日被新交所断然拒绝。
其后的2012年1月5日，天宇化纤的三名独立董事余光华、叶伟钢、赖成冠集体辞职。次日，新交所将天宇化纤及其四位董事黄忠炫、张荣链、宋建生、王志伟告上法庭，要求法庭强制天宇化纤听从新交所指令委任特别审计师进行财务调查。
天宇化纤却迎刃而上，随即披露了公司高管与新交所有关人士接触的机密文件，并指出，公司承认有不完善之处，也会接受建设性的批评和意见，但新交所及其职员的某些要求极不合理，公司就像个被欺负的小孩。
到了2012年1月18日，天宇化纤公告称，新交所已经完全撤回有关高级法院庭令的申请，公司也已派出律师和新交所律师接洽，商议打破僵局并解决问题。此次峰回路转在于两天前的法庭聆讯中，双方均表示愿意各自做出退让，寻求庭外和解。
可是，2012年2月16日，新加坡警方和金融管理局发表声明称，新加坡警察商业事务局正在调查在新加坡上市的中国公司天宇化纤及其董事，认为该公司人员有可能违反《证券及期货法令》。
随后的同年3月28日，新加坡金融管理局向法院递交申请，要求冻结天宇化纤前首席执行官黄忠炫的个人资产。而当年2月8日，黄忠炫已以个人健康原因辞去天宇化纤职务。
“冻结的新加坡瑞士信贷银行Build Up资金账户与黄忠炫无关，该账户的最终受益人为中国公民黄逸玲和香港永久居民刘金狮。”黄逸玲在提供给本报记者的资料中表示，黄逸玲系黄忠炫的女儿。
据黄逸玲表述，其与刘金狮的上述账户，系注册于英属维尔京群岛的Build Up于2012年3月下旬通过出售港股创益太阳能（02468.HK）约2787万股所得约2900万港元存款，而Build Up属于黄逸玲和刘金狮的私有财产，黄忠炫非Build Up的股东、董事或最终受益人，该账户所有的资金出入全部与黄忠炫无关。
“Build Up账户的银行开户资料里有一份文件，清楚写明该银行帐户的受益人为黄逸玲和刘金狮，并有两人亲笔签名，但该文件并未附在新加坡金融管理局提交给法庭申请冻结庭令的资料里，却提供了一份伪造签名的文件，致使合法权益无端受到侵害。”黄逸玲说。
而冻结Build Up账户的法庭聆讯，历经2013年2月和4月的两次开庭之后，目前仍然处于胶着状态，下一次开庭将在7月9日至12日进行。
“既然特审报告表明天宇化纤不存在造假和异常情况，Build Up账户就没有继续冻结的必要了，也可以不追究冻结黄逸玲和刘金狮的私有财产是否正当问题。”一位律师表示。
可能存在违反新交所上市条例
从激烈对峙到理性沟通，天宇化纤与新交所一波三折的被监管和监管交锋，折射了中外资本市场监管法律及企业治理文化的理解差异。
“中国《公司法》强调法人代表的诚信责任，而新加坡公司的治理规则更强调董事会的作用，但新加坡的独立董事不熟悉中国的经营方式，中国的企业管理者不熟悉新加坡上市公司的监管要求，中新两国商业间文化差异，也导致人们在跨文化沟通时的期望值有所不同，从而带来诸多问题。”山东省政府驻新加坡代表处在《关于新加坡龙筹股有关情况的报告》中指出。
本报记者了解到，此番天宇化纤同意委任石林为特别审计师，亦是2012年10月经由新加坡证券投资者协会（SIAS）会长大卫·杰乐（David Gerald）从中斡旋后，才得以顺利进行。
而新交所也在天宇化纤发布特审报告后表示，“股东和投资者在现今应该更了解公司的事情，上市公司传播准确和完整以及及时的信息，至关重要，我们也对公司接下来整顿各种关于企业监管的问题、内部管理和遵守上市条例做出披露的步骤上，表示期待”。
按照石林特审报告，天宇化纤在2006年通过独资子公司Mega Force Investment Ltd，向福建泉州的福建富源化纤购买一块土地。但在2011年7月又表示，受金融危机和经商环境的影响，决定终止收购土地，福建富源化纤归还了2.63亿元。
石林指出，天宇化纤签署该终止协议，没有通过董事会的同意，而该项交易属于重大交易，需在股东会寻求批准。但天宇化纤此前认为，退回土地不能被视为一项处置，是对未完成收购协议的撤销。
石林认为，天宇化纤在收购和退回福建土地交易的公告出现很多错误，如该公司把买地款项付给Mega Force唯一股东张志猛，而不是支付给地方政府；公司表示未完成福建土地的收购也不正确，应该说转换土地用途的申请不获地方政府的批准；公司在2006年至2010年的年报披露没有关联人交易，但事实上都有关联人交易。
此外，2009年12月31日，天宇化纤首次在财务报表中指出，它支付定金给称为“第三方”的福建富源化纤，而福建富源化纤却是其子公司，但天宇化纤却没有在公告或年报中披露此事。
石林表示，这在于前财务总监根据他对交易的错误了解，提供了错误的资料，并且当时的董事局在发出公告前，没有在确保公告内容的正确上展现应有的谨慎态度，可能违反了上市条例。
针对天宇化纤与一名独立董事进行的交易事项，石林认为，该独立董事当时身为审计委员会主席，没有在董事会上适当披露他的关联人交易，与其当时的职责可能有冲突。
石林在特审报告中表示，虽然公司在过往年报里披露了与前独立董事的关联交易，但在2008年和2009年可能已经违反了上市条例，“即使个别交易可能少于新币10万，总合起来的关联人交易超过新币10万，也需要在年报中披露。” 不过，天宇化纤此前认为，一个关联人交易如果少于新币10万，不需要在年报中披露。
对于天宇化纤2009年第一季度发生的维修及保养费用，石林表示，虽然7200万元的此项费用对2008年的净利人民币3.93亿元很显著，但没有发现不寻常。
“天宇化纤与新交所的问题，可能涉及中新两国的法律冲突，财务会计、信息披露和公司治理等方面的标准差异，将影响公司对信披真实性与完整性的理解。”福建一位曾从事境外上市业务的证券律师认为，“在此事件中，新交所同时控告天宇化纤及其四名董事，但在中国至少不会闹上法庭。”
在最新公告中，天宇化纤表示，公司已注意到特审的建议，将尽快委任合规顾问为董事会在新交所的上市规则提供咨询并加强内控书面记录，于2013年7月31日前发出澄清公告，并将审慎确保公告内容是正确的及符合新交所上市规则。
作者：张望
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