山东黄金重组获注近百亿资产

　　早报讯 停牌近3个月的山东黄金矿业股份有限公司（山东黄金，600547）6月28日发布了重组预案，将获注控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”）等公司的99.84亿元资产，由此增加401吨黄金储量。重组完成后，山东黄金的黄金储量将翻番至800吨。

　　山东黄金此次收购资产规模已超过截至去年末的净资产总额（编注：2012年净资产为75.98亿元）。

　　至此，山东黄金集团所拥有的黄金资产中，除个别金矿外，已全部装入上市公司山东黄金当中（编注：未装入的将由山东黄金托管）。山东黄金的储量将远远超过同行业其他上市公司，成为“国内黄金第一股”。

　　值得注意的是，此次注入资产增值率达381%，而增值率当中使用的销售价格为上海黄金交易所2010年1月至2013年3月底公布的2号金（99.95%）价格的平均值313.01元/克，而6月28日上海黄金交易所2号金收盘价为242.71元/克。

　　山东黄金股票将于今日开市起复牌。

　　溢价5%定增有难度：

　　沪指在停牌期跌11%

　　山东黄金的具体方案为，拟向山东黄金集团、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东盛大矿业有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及王志强发行股份，购买其持有的6家公司股权及6宗黄金矿业权及相关资产与负债，交易总额99.84亿元。

　　按33.72元/股的发行价计算，山东黄金预计购买资产的发行股份数量约为2.96亿股。交易完成后，山东黄金的总股本将达到约18.08亿股。

　　从定向增发对象来看，山东黄金拟向山东黄金集团发行约14939.89万股，购买其持有的山东天承矿业有限公司100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权和新城探矿权；向山东黄金有色矿业集团有限公司发行约7051.90万股，购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司70.65%股权、嵩县山金矿业有限公司70%股权、海南山金矿业有限公司63%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权；向山东盛大矿业有限公司发行约6014.43万股，购买其持有的莱州鑫源矿业投资开发有限公司100%股权和马塘采矿权及相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债；向自然人王志强发行约947.49万股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权；向烟台市金茂矿业有限公司发行约653.44万股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权。

　　同时，山东黄金拟向除本次发行股份购买资产交易对方外的不超过十名特定投资者增发募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%，增发配套融资的股份不超过8896.8万股。

　　山东黄金股票已于2013年4月3日起停牌，停牌前股票收报32.13元/股。以此计算，其定向增发价较其停牌前的收盘价溢价约5%。期间，上证指数由4月3日的2225点跌至上周五的1979点，跌了11.06%，与此同时，另外一只黄金股——中金黄金（600489）同期股价已下跌32.53%。

　　分析人士称，由于山东黄金的定向增发价本身高于其二级市场股价，且在该股停牌期，上证指数跌幅不小，对于机构投资者而言，除非该股票在复牌后无量涨停，否则机构不如到二级市场购买其股票。

　　资产增值率381%

　　“含水分”

　　不仅股市表现对山东黄金的定向增发带来不利影响，黄金市场也未“配合”山东黄金增发。

　　根据公告，山东黄金拟注资的相关资产与负债全部权益账面值为22.47亿元，预估值为108.14亿元。据此计算，预估增值率达381%。山东黄金直接收购的股权比例对应的预估值为99.84亿元。

　　山东黄金称，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、土地使用权增值，固定资产增值主要来源于房屋和设备增值。

　　在重组草案中，山东黄金在预估值增值部分中预估选取了2010年1月至2013年3月三年一期平均销售价格，参考上海黄金交易所的价格资料，具体为上海黄金交易所2010年1月至2013年3月底公布的2号金（99.95%）价格的平均值313.01元/克。

　　而在山东黄金停牌筹划此次重组后，自2013年4月以来，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年4月上旬的1550美元/盎司附近跌至6月下旬的1300美元/盎司以下。6月28日，上海黄金交易所2号金收盘价为242.71元/克。

　　目前，尚不能排除黄金价格继续下行的可能。而近日来国际机构纷纷发布黄金研报，将黄金价格预测大幅下调。

　　对此，山东黄金此次交易方山东黄金集团等股东均对交易标的作了利润补偿承诺，自交易完成年度起不少于3年，山东黄金集团等其他四个关联方将就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况，依据股权比例，对山东黄金进行股份补偿或者现金补偿。

　　不过，由于山东黄金集团旗下黄金资产已基本注入到上市公司，其外延式增长的想象空间已大大压缩。

　　资料显示，作为山东黄金集团旗下惟一的上市公司，此次资产注入之后，山东黄金集团旗下未注入山东黄金的资产中，仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司及山东黄金金创集团有限公司在境内尚存在少量黄金业务资产。