日前，由于在离职后不满半年即减持所持股份，恒泰艾普（300157，收盘价17.45元）前董事、副总经理郑天才被深交所通报批评。《每日经济新闻》记者调查发现，公司违规减持的高管可能不止郑天才一人。
自2011年初登陆创业板以来，恒
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按深交所规定，业绩预告前十日内为“窗口期”，公司董监高等人员不得买卖公司股票。3月31日发布的业绩预告，“前十日”应当包含3月21日。由此看来，秦钢平、杨绍国的减持行为涉嫌违规。
但公司董秘坚持认为，“前10日”应该包含公告当日，所以不算违规。记者就此致函深交所，深交所内部人士表示：“31日发布的业绩预告，21日肯定算在"窗口期"内。”
高管违规减持被通报/
主营油气工程技术服务的北京创业板公司恒泰艾普，今年以来受益于天然气提价、定增收购资产等利好因素的影响，年内涨幅已经接近一倍，成为“明星股”之一。
本月初，深交所突然下发了一则名为《对恒泰艾普原董事郑天才给予处分的决定》，对其违规减持的行为，给以郑天才通报批评处分。公司也因此被推至舆论的风口浪尖。
资料显示，郑天才，同济大学硕士，2001～2007年曾在中油恒泰公司身居要职，2008年担任恒泰艾普董事、副总经理。2012年9月24日，恒泰艾普董事会换届选举后，郑天才不再担任公司的董事及高级管理人员。
恒泰艾普于2011年初登陆创业板，郑天才作为元老持有上市公司股份530.73万股，占流通盘的5.97%。2011年5月26日，上市公司实施了10送10的分配方案，郑天才的持股数也相应增加一倍到1061.46万股。
2012年12月27日，郑天才在离职三月之后便通过集中竞价方式减持公司股票15万股，减持金额为298.8万；随后，郑天才又于2013年1月29日通过竞价交易方式减持23万股，减持金额为535.97万元，此时距离他从上市公司离职仅有4个月。
值得注意的是，郑天才通过上述两次减持便套现了834.77万元。
东方剑桥律师事务所证券律师吴立骏对《每日经济新闻》记者指出：“按照公司法的规定，公司董监高人员离职后半年以内不得转让其所持有的本公司股份；创业板上市规则也规定，董监高人员买卖本公司股份应当遵守相关法律以及证监会和交易所相关规定及公司章程。”
两副总涉嫌“窗口期”减持/
深交所诚信档案显示，自2012年1月10日恒泰艾普首发股份解禁以来，公司董监高人员累计减持614.86万股，占公司流通盘的2.91%，其中副总经理林依华在2012年3月15日的一笔减持最多，达到了105.2万股；与之对应的是，仅有公司独立董事万力曾在2012年7月26日买入500股公司股票，但也于今年2月8日尽数抛出。
《每日经济新闻》记者注意到，此次被通报批评的郑天才，对恒泰艾普的减持行为主要集中在2012年3月份。
资料显示，郑天才持有的恒泰艾普1061.46万股股份于2012年1月10日解除限售，按照相关规定，其持有的实际可流通股份为265.37万股。
深交所诚信档案显示，自2012年3月14日至3月20日，郑天才分6次累计减持恒泰艾普71.43万股。其中，单是3月20日，郑天才便分别通过大宗交易及竞价交易两次累计减持30.6万股。
值得一提的是，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称创业板规范运作指引）相关规定，上市公司董、监、高及其配偶在上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖上市公司股票。
记者发现，在郑天才减持后的第11天即3月31日，恒泰艾普发布了2012年第一季度业绩预告，其减持时点安排得十分巧妙。
虽然郑天才在减持时机的把控上巧妙地避开了深交所的规定，但恒泰艾普的另外两位副总经理秦钢平、杨绍国在次日的减持行为则没有躲开深交所的限制条款。
深交所诚信档案显示，秦钢平于2012年3月21日通过大宗交易的方式，以23.76元/股的均价减持恒泰艾普78.7万股；杨绍国以相同的减持方式及均价减持恒泰艾普19.53万股。
3月31日前10个工作日（即3月21日～3月30日）正好包括3月21日，按照上述创业板的规定，秦钢平、杨绍国3月21日的减持行为已经涉嫌违规。
业内：窗口期包括3月21日/
为此，《每日经济新闻》记者联系了恒泰艾普的董事会秘书杨健全，以下是通话记录：
NBD：2012年3月31日发布的一季度业绩预告，公司高管在当月21日曾有两笔减持记录，以上行为是否违反规定？
杨健全：据我所知并没有违反规定。
NBD：根据创业板规范运作指引，业绩预告前10日内均属于“窗口期”不得进行买卖，31日公司发布业绩预告，从30日开始倒推计算，21日正好是“窗口期”的第一天。
杨健全：我的观点是，“窗口期”的计算应该包含公告当日 （即31日），所以并不违规。
杨健全的说法遭到了业内人士的否定。
“按照深交所规定，"前10日内"显然不包括31日，即使包括，按惯例一般在前一日晚间（30日）公司便已经发布公告了，3月21日当然是窗口期。”东方剑桥律师事务所吴立骏认为。
“窗口期”的计算一般是采用“算头不算尾”或“算尾不算头”的方法，即减持日和业绩预告公告日只能选择其中一个，上述窗口期应该包括21日。”一位前上市公司董秘表示。
为此，记者也通过相关人员向深交所的内部人士求证。
“31日发布的业绩预告，21日肯定算在"窗口期"内。”上述人士表示。
看来，各位业内人士对上述事件的观点比较一致，均认为恒泰艾普两位高管涉嫌“窗口期”减持公司股票。后续事件如何发展，《每日经济新闻》记者将持续关注。
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