飞乐股份（600654）重大重组在停牌3个月后终于敲定，公司拟向目前的控股股东仪电集团及关联方仪电资产出售资产及负债，同时向中恒汇志发行股份购买其持有的中安消技术有限公司100%的股权，评估值为45亿元。另外，公司还向中恒汇志控股股东涂国身
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根据公告，飞乐股份此次重大资产重组构成借壳重组，并将分三步实施。首先，飞乐股份将把自身的大部分资产及负债出售给现在的控股方仪电集团及其关联方；其次，向中恒汇志发行股份购买其持有的中安消100%股权；最后，中恒汇志的控股股东涂国身将认购公司发行的股份募资。
重组完成后，飞乐股份的控股股东和实际控制人将发生变化，中恒汇志将取代仪电集团成为控股股东，而实际控制人也将由上海国资委变更为涂国身，两位新进入者持有上市公司的股份都将超过30%，触发要约收购义务。为此，上市公司决定股东大会决议时将考虑豁免二者要约收购的义务。
公告显示，截至评估基准日，飞乐股份置出的资产与负债账面净值为8.74亿元，估算后的预估值为13.08亿元，将出售给仪电电子、仪电资产。这也意味着仪电集团的这笔支付费用溢价近50%。
飞乐股份拟购买的中安消资产账面净值为3.7亿元，预估值为48.69亿元，经交易双方初步商定，购买资产的交易金额初定为45亿元，溢价超12倍。飞乐股份将向中恒汇志发行10.25亿股，发行价格为4.39元/股。
资料显示，中安消是一家总部位于北京的安防技术服务公司，为安防和消防系统集成、产品制造和运营服务提供商，其2011年和2012年的净利润分别为6500万元和1.1亿元，截至今年6月30日，净资产为3.7亿元。公司目前的控股股东为涂国身，公司旗下的五家子公司均涉及安防业务，拥有众多相关专利和商标。
飞乐股份认为，本次交易完成后，公司主营业务变更为安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务，并认为安防行业具有良好的发展方向，可有效提升公司整体资产质量。
截至2013年6月30日，中安消已签订或有意向签订的安防、消防系统集成合同累计金额已超过66亿元，已执行合同金额4.08亿元。2013年1月~6月，中安消营业收入已达6.29亿元，预计2013年累计营业净收入将超过20亿元。
作者：张奇
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